Loredana VAN DE WAART M&A – IMPLICATII CONCURENTIALE Avocat in Baroul Bucuresti LEGAL UPDATES - M&A – Corporate, Competition and Social implications Bucuresti, 16 octombrie 2013

2 REGLEMENTARE LEGALA REGLEMENTARE LEGALA INTERNA: Legea concurenţei nr. 21/1996 ; Regulamentul privind concentrările economice aprobat prin Ordin CC 385/2010 modificat prin Ordin CC 941/2011; Instrucţiunile privind angajamentele în materia concentrărilor economice aprobate prin Ordin CC nr. 688 /2010 ; Instrucţiuni privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată, funcţionare deplină si cifră de afaceri; Instrucţiunile privind restricţionările direct legate si necesare punerii în aplicare a concentrărilor economice – Ordin CC 387 /2010; REGLEMENTARE LEGALA EUROPEANA: Regulamentul CE nr. 139/2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi; Diverse Comunicari ale CE . 2

Concentrare economică = modificarea de durată a controlului prin (i) fuziune sau (ii) dobândire a controlului, direct sau indirect, prin achiziţionarea de valori mobiliare sau de active. ! : Restructurarea în cadrul grupului = nu este concentrare economică în sensul legii = nu trebuie notificată . Control = posibilitatea de a exercita o influenţă determinantă (drepturi de proprietate / folosinţă, contracte care conferă controlul conducerii si a celorlalte resurse, etc). ! : Schimbarea controlului între aceeasi acţionari / asociaţi = necesitate de notificare. Părţi implicate = cumpărătorul (grupul), întreprinderea cumpărată, societăţile care fuzionează (grupurile lor ). DEFINITII 2

2 CONDITII DE NOTIFICARE CONSILIUL CONCURENTEI CONDITII PENTRU NOTIFICARE CONSILIUL CONCURENTEI : cifra de afaceri de cel puţin 4 milioane Euro (echivalent in lei) realizată în România de cel puţin 2 întreprinderi implicate; cifra de afaceri cumulată (mondială) a tuturor întreprinderilor implicate depăseste 10 milioane Euro (echivalent in lei). CIFRA DE AFACERI = veniturile din vânzările de produse şi/sau din prestările de servicii realizate în cursul ultimului exerciţiu financiar, din care se scad sumele datorate cu titlu de obligaţii fiscale şi valoarea contabilizată a exporturilor efectuate direct sau prin mandatar, inclusiv a livrărilor intracomunitare. 2

2 CLAUZA DE NECONCURENTA CLAUZA DE NECONCURENTA Legată si necesară punerii în aplicare a concentrării; Durata : maxim 3 ani; Aria geografică : zona în care vânzătorul a oferit produsele sau serviciile înainte de transfer; Produsele si serviciile – obiectul activităţii întreprinderii transferate; Clauzele de nonsolicitare, confidentialite = evaluate similar. 2

Taxa de autorizare intre 10.000 – 25.000 Euro DECIZIILE CONSILIULUI CONCURENTEI : Neintervenţie (adresa) = concentrarea economică nu trebuia notificată – termen 30 de zile; Decizie de neobiecţiune = aprobare fără investigaţie, dar posibil cu angajamente acceptate (termen 45 de zile) Decizie de autorizare sau de autorizare condiţionată (termen 5 luni după deschidere investigaţie) Decizie de incompatibilitate (termen 5 luni după deschidere investigaţie)  DECIZII CONSILIUL CONCURENTEI 2 Taxa de autorizare intre 10.000 – 25.000 Euro

2 AMENDA INTRE 0,5% -10% SANCTIUNE Nenotificarea unei concentrări economice înainte de a fi pusă aplicare; Realizarea unei concentrări economice înainte de decizia Consiliului Concurenţei; Punere în practica a unei concentrări economice declarată incompatibilă. SANCTIUNE 2

CONTACT INFO Adrese Bd. Hristo Botev nr. 28, sector 3 București (ROMANIA) Peste 22 de ani de experienta in Romania …. 6, Avenue George V - 75008 Paris (FRANCE) Contact +40 (21) 305 57 57 +33 (0) 1 53 57 84 84 Email bucarest@gruiadufaut.com paris@gruiadufaut.com www.gruiadufaut.com LinkedIn http://www.linkedin.com/company/cabinet-d%27avocats-gruia-dufaut