Akuisisi, Merger, dan Konsolidasi Erikson S., Mohammad Armidla Suharjono, dan Hana Ferwita

1.Menurut Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No.22 paragraf 08 tahun Dan dibedakan menjadi dua, yaitu : A.Akuisisi B.Penyatuan Kepemilikan 2.Menurut Perundang-Undangan Perpajakan, dibagi menjadi : A.Akuisisi

Akuisisi adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan dengan cara menguasai posisi control terhadap perusahaan lain. Posisi control ini diperoleh dengan jalan menguasai sebagian besar (lebih dari 50%) saham perusahaan lain. Dilihat dari sisi Perpajakan, Apabila suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain, transaksi tersebut mungkin terkena pajak mungkin pula tidak. Dalam peristiwa taxable acquisition, pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi diperlakukan sebagai menjual saham yang mereka miliki, dan karenanya akan memperoleh capital gains (yang akan dikenakan pajak) atau loss. Dalam peristiwa akuisisi yang taxable, perusahaan yang mengakuisisi mungkin melakukan revaluasi atas aktiva tetap dari perusahaan yang diakuisisi. B.Merger

Bagi pihak perusahaan yang melakukan merger atau akuisisi sepintas akan terlihat bahwa merger dengan nilai buku akan lebih menguntungkan karena dapat terhindar dari PPh atas laba selisih kenaikan aktiva (objek pajak UU PPh pasal 4 ayat 1d-3). Namun merger nilai pasar akan memberi keuntungan laba kena pajak yang lebih minim di masa depan karena adanya amortisasi goodwill (UU PPh pasal 11A ayat 1) dan depresiasi yang lebih besar dari kenaikan nilai aktiva. C. Konsolidasi Konsolidasi adalah penggabungan dari dua atau lebih Wajib Pajak Badan yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mendirikan badan usaha baru. Peleburan usaha adalah penggabungan dari dua atau lebih badan usaha dengan cara mendirikan badan usaha baru dan melikuidasi badan-badan usaha yang bergabung tersebut.

Dari penjelasan Undang-Undang di atas dapat disimpulkan bahwa pengalihan hak atas tanah dan bangunan karena merger atau konsolidasi merupakan objek BPHTB. BPHTB dikenakan sebesar 5% dari Nilai Jual Objek Pajak dikurangi dengan Nilai Perolehan Objek Pajak Tidak Kena Pajak. D.Divisi Pengertian Divisi adalah sebuah kelompok atau satuan di dalam sebuah organisasi. Bagi organisasi yang terdesentralisasi, keluaran dari sebuah divisi dipakai sebagai masukan bagi divisi lain. Transaksi antar divisi ini mengakibatkan timbulnya suatu mekanisme transfer pricing.

Transfer pricing didefenisikan sebagai suatu harga jual khusus yang dipakai dalam pertukaran antar divisional untuk mencatat pendapatan divisi penjual (selling division) dan biaya divisi pembeli (buying divison). Transfer pricing biasanya ditetapkan untuk produk-produk antara (intermediate product) yang merupakan barang-barang dan jasa-jasa yang dipasok oleh divisi penjual kepada divisi pembeli. Bila dicermati secara lebih lanjut, transfer pricing dapat menyimpang secara signifikan dari harga yang disepakati. Oleh karena itu transfer pricing juga sering dikaitkan dengan suatu rekayasa harga secara sistematis yang ditujukan untuk mengurangi laba yang nantinya akan mengurangi jumlah pajak atau bea dari suatu negara.

1.Lebih murah mendapatkan fasilitas yang sudah ada dari pada membangun. (Cost Advantage). 2.Lebih kecil risikonya membeli pabrik dan pasar yang ada dari pada mengembangkannya sendiri. (Lower Risk). 3.Jika fasilitas didapatkan dengan membeli maka kegiatan perusahaan bisa langsung beroperasi dari pada melalui pembangunan sendiri yang perlu waktu untuk perijinan, konstruksi, uji coba. (Fewer Operating Delays). 4.Dengan melakukan penggabungan usaha, perusahaan menjadi semakin besar dan kuat sehingga dapat terhindar dari pengambil alihan oleh perusahaan lain. (Avoidance Of Takeovers). 5.Melalui penggabungan usaha dapat diperoleh patents, mineral rights, hasil penelitian, goodwill (database pelanggan, nama baik perusahaan, manajemen yang baik, lokasi yang baik). (Aquisition of intangible assets).

Menurut PSAK nomor 22, dalam transaksi penggabungan usaha, terdapat dua metode Pencatatan Akuntansi, yaitu : 1.Metode Purchase (Nilai Pasar) 2.Metode Pooling of Interest (Nilai Buku) 1.Peraturan Menteri Keuangan – 91/PMK.03/2006 (pengurangan 50% BPHTM bagi Wajib Pajak yang menggunakan nilai buku).

2. Peraturan Pemerintah – 24 TAHUN 2002 (PPN terutang setelah hasil RUPS sesuai yang tertuang dalam perjanjian merger) terutangnya PPN atas penyerahan Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan usaha terjadi pada saat yang disepakati atau ditetapkan sesuai hasil Rapat Umum Pemegang saham yang tertuang dalam perjanjian penggabungan tersebut. 3. Peraturan Menteri Keuangan – 79/PMK.03/2008 (PPh final 10% atas revaluasi aktiva untuk merger dgn nilai pasar). 4. Keputusan Menteri Keuangan No. 567/KMK/.04/2000 tentang Nilai Lain sebagai Dasar Penggunaan Pajak mengatur bahwa nilai lain untuk aktiva yang menurut tujuan semula tidak untuk diperjual belikan sepanjang PPN atas pemerolehan aktiva tersebut menurut ketentuan dapat dikreditkan, adalah harga pasar wajar. PPN yang dikenakan atas pengalihan aktiva tersebut merupakan PPN Keluaran bagi transferor company yang dapat dikreditkan sebagai PPN Masukan oleh acquiring company.

5.Peraturan Pemerintah ano. 14 tahun 1997 mengatur bahwa pemilik saham pendiri dikenakan tambahan pajak Penghasilan sebesar 0,5% dari harga saham pada saat penawaran umum perdana. 6.Selanjutnya Keputusan Menteri Keuangan No. 282/KM.04/1997 menjelaskan tentang saham pendiri. 7.Peraturan Menteri Keuangan – 43/PMK.03/2008 (tidak boleh kompensasi kerugian untuk merger dgn nilai buku). 1.Untuk menghindari kewajiban perpajakan (Tax Avoidance, Potensi Penghindaran Pajak Yang Tinggi) 2. Beban Pajak yang berlebihan membuat Disinsentif untuk Merger 3. Peraturan Perpajakan yang Overprotektif menimbulkan Ketidakadilan

1.Continuity of shareholder interest (COSI) / kelangsungan doktrin kepentingan pemegang saham minimal 50%. Kontinuitas bunga. Para pemegang saham dari bisnis yang diakuisisi harus menerima jumlah stok yang cukup dalam entitas yang mengakuisisi (umumnya dianggap setidaknya 50% dari harga pembelian) untuk memiliki kepentingan keuangan yang berkelanjutan di dalamnya. 2.Continuity of shareholder asset / business enterprise (COBE) / kelangsungan bisnis perusahaan doktrin. Kontinuitas perusahaan bisnis. Pengakuisisi harus terus mengoperasikan entitas yang diperoleh, atau setidaknya menggunakan sebagian besar aset yang diperoleh dalam bisnis.

3.Good Business Purpose Memanfaatkan tujuan bisnis yang baik dimana dalam pengelolaannya menggunakan Etika Bisnis yang salah satunya menyangkut perpajakan perusahaan. 4.PPh Final Dan BPHTB Dalam Pasal 10 ayat 3 Undang Undang No 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan dikatakan “Nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan dalam rangka likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau pengambilalihan usaha adalah jumlah yang seharusnya dikeluarkan atau diterima berdasarkan harga pasar, kecuali ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan”. Artinya Dikenakan PPh final sebesar 5% dari mana yang lebih tinggi antara Nilai yang tertera di akta pengalihan dan NJOP PBB. Dasar pengenaan BPHTB adalah Nilai Perolehan Objek Pajak (NPOP), yaitu a. jual beli adalah harga transaksi peleburan usaha adalah nilai pasar dikalikan 5%. (NPOP Kena Pajak = NPOP – NPOPTKP).

5.Pengenaan PPN PPN yang dikenakan atas pengalihan aktiva tersebut merupakan PPN Keluaran bagi transferor company yang dapat dikreditkan sebagai PPN Masukan oleh acquiring company. Sebagaimana kita ketahui bahwa pemilik saham pendiri dikenakan tambahan pajak Penghasilan sebesar 0,5% dari harga saham pada saat penawaran umum perdana. 6.Cara Lain tidak dikenakan Pajak Penghasilan Ketika pertama kali diperkenalkan PPN dengan UU Nomor 8 Tahun 1983, pengalihan BKP dalam restrukturisasi usaha sebenarnya tidak termasuk penyerahan kena pajak. masalah ini dipertegas lagi dengan menyatakan bahwa tidak termasuk dalam penyerahan Barang Kena Pajak adalah penyerahan Barang Kena Pajak dalam rangka perubahan bentuk usaha atau penggabungan usaha atau pengalihan seluruh aktiva perusahaan yang diikuti dengan perubahan pihak yang berhak atas persediaan Barang Kena Pajak.

7.Yang tidak termasuk dalam pengertian penyerahan Barang Kena Pajak Pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, dan pengambilalihan usaha dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan dan yang menerima pengalihan adalah Pengusaha Kena Pajak Dengan demikian, apabila salah satu bukan Pengusaha Kena Pajak, maka atas pengalihan ini tetap dikenakan PPN. Dalam Pasal 9 ayat (14) UU nomor 42 Tahun 2009 diatur bahwa dalam hal terjadi pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka restrukturisasi usaha, Pajak Masukan atas Barang Kena Pajak yang dialihkan yang belum dikreditkan oleh Pengusaha Kena Pajak yang mengalihkan dapat dikreditkan oleh Pengusaha Kena Pajak yang menerima pengalihan, sepanjang Faktur Pajaknya diterima setelah terjadinya pengalihan dan Pajak Masukan tersebut belum dibebankan sebagai biaya atau dikapitalisasi.

Peraturan Perpajakan mengenai Akuisisi, Merger, dan Konsolidasi yang perlu diperhatikan adalah : 1.PPN atas pengalihan aktiva 2.PPh Pasal 4 Ayat 2 3.BPHTB 4.SPT Tahunan Perusahaan 5.SPT Tahunan Orang Pribadi