התמודדות עם מניפולציית שוק באמצעות מסחר בתדירות גבוהה מרצה אביב אילון, עו"ד

שוק משוכלל ריבוי מוכרים וקונים שכל אחד מהם קטן מכדי להשפיע לבדו על התנהגות השוק לכל המוכרים והקונים מידע מלא על כל המתרחש בשוק כל קונה חופשי להתקשר עם כל מוכר ולהיפך כל היחידות הנמכרות בשוק הן הומוגניות מנקודת מבטם של הקונים התנהגות רציונלית של המוכרים והקונים ויקיפדיה ערך "תחרות משוכללת"

הוגנות השוק הקונה והמוכר יודעים מהם כללי העסקה ומהו הנכס מושא העסקה פערי מידע ויכולות בין השחקנים, קטנים, אם בכלל קיים הגיון ותכלית כלכלים במסחר ואין תמרון השוק באופן מלאכותי להשאת רווחים

HFT והוגנות השוק פערי מידע, למשל - גישה למידע לפני סוחרים אחרים פערי יכולות, למשל - ניתוח מידע והזרמת פקודות בפרק זמן קצר הנמדד בננו שניות ניתן בקלות יחסית לתמרן את השוק להשאת רווחים קושי אמיתי באיתור מניפולציה

מניפולציות טקטיקת "סונאר" לאיתור הצעות במנות גדולות (Pinging) ניצול דפוס פעילות של תוכנות מימוש יעדי מסחר אנושיים (Algobaiting) היתול במחיר (מתבצעת בעיקר בשלבי הפתיחה והסגירה) הזרמת הוראות ללא כוונת ביצוע (Spoofing) הזרמת הוראות לצורך השפעה על שער הנעילה (Banging\Marking the Close)

מניפולציות מכירה ורכישה עצמית סימולטאנית של אותו נייר ערך הצפת פקודות לצורך האטת המערכת ויצירת פער מידע מלאכותי (Quote Stuffing) הצתת מגמה באמצעות העלאת/הורדת מחיר באופן מלאכותי (Layering \ Momentum Ignition) העדפת סוחרים באמצעות מתן גישה מוקדמת למידע (Flash Trading)

בארה"ב תרמית ניירות ערך גישה אסימטרית למסחר זירות מסחר מוטות

פעילות משפטית בארה"ב 04/2014 – SEC פתחה בהליכי צו מניעה נגד Visionary Trading LLC בגין Spoofing 04/2014 – Braman v. CME, סוחרים נקטו בהליכים נגד זירת המסחר Chicago Mercantile Exchange בגין מתן נגישות מועדפת למידע. 04/2014 – City of Providence v. BATS, תביעה ייצוגית נגד 14 ברוקרים, 16 זירות מסחר ו-12 סוחרי HFT 05/2014 – Lanier v. BATS, נגישות מועדפת למידע. 06/2014 – התובע הראשי של מדינת ניו-יורק פתח בהליכים אזרחיים נגד Barclays בעילת הונאה (Dark Pool)

פעילות משפטית בארה"ב 01/2015 – SEC הטילה קנס של 14 מיליון דולר על UBS אשר לא חשפה סוג הוראה שאפשרה לסוחרי HFT לעקוף הוראות קיימות. 03/2015 – SEC פרסמה הצעה להגברת הרגולציה כך שסוחרי HFT יחויבו להיות חברים ברשות FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) וככאלה יהיו מחויבים לעמוד בכללים ובין היתר לפתוח את הספרים והרשומות לבדיקות פיקוח.

City of Providence v. BATS זירות המסחר הגדולות לרבות NASDAQ ו-NTSE פלטפורמות מסחר מוסדות בנקאיים גדולים – UBS, Barclays זירות המסחר פעלו בחוסר תום לב ובאופן לא הגון שימוש במידע פנים תרמית בניירות ערך

City of Providence v. BATS הנתבעים שיתפו פעולה בכדי לתמרן את שוק ניירות הערך בארה"ב זירות המסחר מכרו גישה למידע שאינו בידיעת כלל הציבור התבצע מסחר על בסיס פערי מידע פגיעה באמון הציבור

הבריכות החשוכות של ברקליס "בריכות חשוכות" – זירות מסחר פרטיות, בדרך כלל לצורך מכירת כמות גדול של ניירות ערך, עליהן אין רגולציה מחמירה והשגחה פחות קפדנית ברקליס התעלמה מטובת לקוחותיה ובין היתר פיתתה "סרדינים" לסחור עם "כרישים" גבתה עמלות נמוכות מסוחרים רגילים מסרה באופן חשאי לסוחרי HFT מידע על זהות ופעילות סוחרים אחרים

Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) II אירופה Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) II הדירקטיבה אומצה על ידי הפרלמנט האירופי ב-15 באפריל 2014 הדירקטיבה אושרה ועל ידי המועצה האירופית ב -13 במאי 2014 הטמעת הדירקטיבה בחוקים המקומיים תתבצע עד ליוני 2016 הדירקטיבה תחול במלואה בינואר 2017

אירופה הדירקטיבה מטילה דרישות וכללים מפורטים על מגוון גורמים הקשורים למסחר HFT, למשל: עמידה בתנאי סף טכניים, כוח אדם מיומן מנגנוני ביקורת רציפים לכל שלבי המסחר תוכנית המשכיות עסקית במקרי תקלה תוכנית ניהול סיכונים, מנתקי זרם גישה מוגבלת למערכות המסחר אחריות מוגברת על מתווכים/ספקי שירותי מסחר HFT איסוף נתוני פעילות, זיהוי מניפולציה והפסקתה בזמן אמת שמירת רשומות נתוני פעילות לפרק זמן ארוך

אירופה דצמבר, 2014, European Securities and Markets Authority (ESMA) פרסמה דוח על מסחר בתדירות גבוהה באירופה. בין היתר, ממליצה הרשות : זיהוי ואפיון טוב יותר של כל הגורמים במסחר HFT הערכת תרומת מסחר HFT בפועל לנזילות ניתוח טוב יותר של היתרונות והסיכונים במסחר HFT

ישראל חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 סעיף 54(א)(2) לחוק ניירות ערך איסור השפעה בדרכי תרמית על תנודות שער ניירות ערך מסחר תקין והוגן שוק משוכלל שער ניירות ערך נגזר מהערכות אמת מניעת נזק כלכלי ופגיעה באמון הציבור

עמדת סגל רשות ניירות ערך נייר עמדה מיום 10 בספטמבר, 2014 קיים דפוס פעולה ברור לפעילות לא הוגנת: הצבת שער נייר הערך כתכלית הפעולה הסתרת המגמה של הפעולה אי גילוי מידע רלוונטי יצירת מראית עין של פעולה המושפעת מכוחות השוק בלבד

עמדת סגל רשות ניירות ערך סימנים לפעולת תרמית בניירות ערך: היקף הוראות/עסקאות מכלל הפעילות בפרק זמן מסוים מידת השינוי בשער נייר הערך, היעדר שינוי בבעלות בנייר ערך המידה בה בוצע נפח משמעותי של הוראות/עסקאות תוך שינוי צד בפרק זמן קצר המידה בה בוצעו הוראות/עסקאות בפרק זמן קצר שהובילו לשינוי זמני קצר בשער ולאחר מכן שב לשער שהיה לפני הפעילות

האסדרה בישראל בנובמבר, 2013, פרסמה המחלקה הכלכלית של רשות ניירות ערך, טיוטת נייר עבודה בעניין שוק המסחר האלגוריתמי האסדרה מתבצעת בעיקר באמצעות תקנון, הוראות והנחיות הבורסה קיימים גורמים נוספים המשפיעים על פעילות HFT, כגון: כללי החברות בבורסה, עמלות, סוג הגישה למסחר זיהוי מחולל ציטוטים, הגבלת יחס פקודות-חוזים, מנתקי זרם, מיתון תנודות מסחר

בדו"ח המלצות רבות להן השפעה ישירה ועקיפה על מסחר HFT האסדרה בישראל באפריל, 2014, הוועדה לשכלול המסחר ולעידוד הנזילות בבורסה (ועדת בן חורין) הגישה את הדוח הסופי של עבודתה ליו"ר רשות ניירות ערך, מנכ"ל הבורסה, ויו"ר הבורסה בדו"ח המלצות רבות להן השפעה ישירה ועקיפה על מסחר HFT למשל, עיבוי מערכות בקרה וניהול סיכונים ברבדים שונים: סוחרים, חברי הבורסה ,מערכות הבורסה

סוגיות חשובות בתביעה אזרחית האם ניתן לתפוס ראיות? מהם הכלים באמצעותם תוכח הפעילות המעוולת? האם לסוחרי HFT גישה למידע לפני סוחרים אחרים / מידע שאינו נגיש לסוחרים אחרים? השפעת המידע על התנהגות סוחרי HFT – מה היה קורה אילו המידע לא היה קיים? מה השפעת המידע על המסחר אילו היה נחשף באופן זהה לכל הסוחרים?