Igor Šulík, Partner AJG – Amrop Jenewein Group Význam implementácie princípov Corporate Governance z pohľadu investovania Igor Šulík, Partner AJG – Amrop Jenewein Group Bratislava, Marec 2006 AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

Čo je Corporate Governance? „Pod pojmom CG mám na mysli procesy, štruktúry a vzťahy, s pomocou ktorých správny orgán dozerá na činnosť svojich exekutívnych pracovníkov.“ Dayton, bývalý predseda Dayton Hudson Corp. „Primeraná správa spoločnosti znamená ochraňovať jej tvorivosť, slobodu a flexibilitu a zaisťovať jej neustálu schopnosť vytvárať bohatstvo a blahobyt, na ktorom je občianska spoločnosť závislá. Správny orgán je mozgom firmy, kultivujúci exekutívu k zdieľaniu hodnôt so všetkými akcionármi a ďalšími zainteresovanými stranami.“ Ira Milstein, guru CG, Weil, Gotshal & Manges, NYC „Úlohou CG je posudzovať podnikateľskú výkonnosť zo širšieho pohľadu než exekutíva, t.j. zvažovať záujmy všetkých oprávnene zainteresovaných strán a v tomto smere svojou činnosťou ovplyvňovať tvorbu podnikateľskej stratégie a jej implementácie s cieľom uspokojovať tieto záujmy.“ Klírová, člen Czech Institute of Directors AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

U.S. investičný manažér US Equity Fund, 20 mld. USD „Naša investičná skupina by nikdy neodsúhlasila investíciu do spoločnosti so zlou Corporate Governance.“ U.S. investičný manažér US Equity Fund, 20 mld. USD AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Kvalitná Corporate Governance je predpokladom pre zabezpečenie návratnosti investícií (ROI) a súvisí s viacerými charakteristikami spoločnosti: Investičné príležitosti Potreba externého financovania Veľkosť aktív Vlastnícka štruktúra Efektívnosť mechanizmov na ochranu záujmov akcionárov AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

Inštitucionálne faktory vplývajúce na ROI: Štruktúra pravidiel Corporate Governance v krajine: národná legislatíva (obchodný zákonník a iné relevantné zákony) európska legislatíva (smernice pre vnútorný trh, odporúčania) princípy Corporate Governance OECD národné kódexy CG (v SR „Zjednotený kódex správy a riadenia spoločností) Vlastnícka štruktúra spoločnosti AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

Princípy Corporate Governance podľa OECD Princíp č. 1: Rámec CG podporuje transparentné a efektívne trhy, je v súlade so zákonmi a jasne vymedzuje rozdelenie zodpovednosti medzi rôznymi kontrolnými, regulačnými a donucovacími inštitúciami Princíp č. 2: Rámec CG chráni a uľahčuje vykonávanie práv akcionárov Princíp č. 3: Rámec CG zabezpečuje rovnocenné zaobchádzanie s akcionármi, vrátane menšinových a zahraničných akcionárov. Všetci by mali mať možnosť uplatniť účinný prostriedok nápravy v prípade porušenia svojich práv. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

Princípy Corporate Governance podľa OECD Princíp č. 4: Rámec CG by mal rešpektovať právo záujmových skupín, ktoré sú stanovené zákonom alebo vzájomnými dohodami a povzbudzovať vzájomnú spoluprácu medzi spoločnosťami a záujmovými skupinami pri vytváraní zisku, pracovných miest a udržateľnosti finančne zdravých podnikov. Princíp č. 5: Rámec CG by mal zabezpečiť, že včasné a presné poskytovanie informácií sa vykonáva vo všetkých podstatných záležitostiach, týkajúcich sa spoločností, vrátane finančnej situácie, výkonnosti, vlastníctva a správy spoločnosti. Princíp č. 6: Rámec CG zabezpečuje strategické vedenie spoločnosti, efektívne monitorovanie riadenia radou a zodpovednosťou rady voči akcionárom. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Jeden z najvýznamnejších prínosov zo zavedenia kvalitnej Corporate Governance je vytvorenie predpokladov pre relatívne ľahký vstup spoločnosti na kapitálové trhy. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

Kvalita Corporate Governance vplýva na: Schopnosť spoločnosti získavať kapitál Cenu kapitálu Výnosnosť akcií Rast spoločnosti Perspektívnosť rastu AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

Nárast vplyvu inštitucionálnych investorov: Vo väčšine krajín sa inštitucionálni investori (penzijné fondy, poisťovne, podielové fondy apod.) stali najväčšími akcionármi v rámci danej krajiny s významným postavením v spoločnostiach, do ktorých investovali. Ich vplyv a rozhodovanie o daných spoločnostiach narastá a výkon ich akcionárskych práv má zásadný vplyv na kvalitu správy spoločnosti a návratnosť investícií. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

Obvyklé záujmy dlhodobých investorov: Tlak na divestovanie Zmena stratégie spoločnosti Tlak na zmenu CEO Tlak na odstúpenie kompromitovaných členov správnych orgánov Systém odmeňovania Spoločenská zodpovednosť Dividendová politika Plánované nástupníctvo a následníctvo AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

Spoločensky zodpovedné investovanie (SRI) SRI sú charakterizované aj tým, že okrem finančnej výkonnosti a kvality Corporate Governance zvažujú aj etický, spoločenský a environmentálny aspekt danej spoločnosti. Index SRI meria úroveň spoločenskej zodpovednosti firiem (CSR). Viacerí inštitucionálni investori si vypracovávajú pravidlá pre SRI, iné majú tieto pravidlá inkorporované vo vlastných corporate governance pravidlách. AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

Základné piliere skvalitňovania Corporate Governance v spoločnosti Širšie aplikovať princípy Corporate Governance aj v spoločnostiach nekótovaných na burze Skvalitňovať a profesionalizovať prácu orgánov spoločností Posilňovať zastúpenie nezávislých členov v orgánoch spoločností Zvažovať i spoločenskú zodpovednosť firiem AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching

AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Ďakujem za pozornosť! Igor Šulík AJG – Amrop Jenewein Group Practice Leader Services for Boards Tel. / fax: (+421-2) 5443 6001 – 7 E-mail: sulik@ajg.sk AJG – Amrop Jenewein Group / Services for Boards Practice: Corporate Governance Advisory - Board Design – Board Search – Board Appraisal – Board Review – Board Coaching