יישום מודל ה – SOX הישראלי רגינה אונגר, רו"ח כנס פורום CFO כפר בלום ספטמבר 2009
Sarbanes - Oxley Sen. Paul Sarbanes Rep. Michael Oxley פורום CFO כנס כפר בלום
מה מבדיל אותנו מכל העמים? הגיע הזמן לגרוב את הגרביים אז מה היה לנו למי זה טוב? 1 ממה כדאי להיזהר? 2 מה מבדיל אותנו מכל העמים? 3 הגיע הזמן לגרוב את הגרביים 4 פורום CFO כנס כפר בלום
SOX למי זה טוב? מהו קוד ממשל תאגידי? זוהי מערכת כללים הנקבעת על ידי התאגיד שמטרתה קביעת נהלי עבודה שיאפשרו לגבש מדיניות של התאגיד באופן מבוקר , להגדיר את דרך פעולת הדירקטורים בפיתוח האסטרטגיה של התאגיד וליצור אמצעי מעקב אחר ביצוע מדיניות וכללים של דיווח מהימן המאפשרים שקיפות. עקרונות הממשל התאגידי מגדילים את יכולתו של התאגיד לזהות "סימני חולשה " ולאמוד את הסיכונים הצפויים לחברה. פורום CFO כנס כפר בלום
SOX למי זה טוב? התהליך טוב לכולם – אופן היישום יקבע את מידת התועלת שתופק לעומת העלות שתושקע פורום CFO כנס כפר בלום
SOX למי זה טוב? הרשות אישרה להחיל כללי ממשל תאגידי על חברות אג"ח ( תאגידים מדווחים). זוהי מהפיכה בתחום זה משום שלא כמקובל בבורסות מובילות בעולם , כללי הבורסה בתל-אביב אינם מסדירים סוגיות בממשל תאגידי. עד היום מתכונת דרישות הממשל התאגידי מחברות כאמור הייתה מצומצמת מאד ויצרה כשלי שוק הגברת כללי הממשל התאגידי על חברות אג"ח צפוייה ליקר את עלויות האשראי החוץ בנקאי , ואולי אף להשפיע על מוטיבציה לביצוע גיוס כאמור פורום CFO כנס כפר בלום
בעיות ביישום טיוטת התקנות · תקופת המעבר - הפורום הצביע על קושי משמעותי ליישם כבר בדצמבר 2009 את ההנחיות לתקופת המעבר. בכדי שהחברות יהיו מסוגלות לספק את ההצהרה הנדרשת מהן בתקופת המעבר, נדרשות החברות לנקוט בצעדים ובפעולות שיקנו לחברות יכולת לספק הצהרות כאמור. בין היתר, נדרשות החברות מדווחות להקים מנגנונים של בחינה, בדיקה ובקרה שיאפשרו למנהלים בחברות לתת את ההצהרות כנדרש, לשכור יועצים, לאשר את כל הצעדים הנדרשים כאמור בדירקטוריונים של החברות, לאמץ תוכנית אכיפה מתאימה וכיו"ב. לאן ממהרים???? פורום CFO כנס כפר בלום
תקנות ניירות ערך התאגידים עליהם יחולו התקנות המוצעות - הצענו ליצור הבחנה בין חברות ציבוריות "גדולות" לבין חברות ציבוריות "קטנות". קרי, הצענו ללמוד מהתנהלות ה- SEC ולהחיל כללים שונים, או לפחות לוח זמנים שונה, בכל הקשור להחלת הוראות התקנות המוצעות על חברות ציבוריות מדווחות, בהתאם לגודלן, שוויין בשוק וכיו"ב. הגודל כן קובע!!!! פורום CFO כנס כפר בלום
תקנות ניירות ערך · הדוחות עליהם יחולו התקנות המוצעות – · הדוחות עליהם יחולו התקנות המוצעות – הדרישה למתן הצהרות מנהלים והצהרות של התאגיד גם בדוחות הרבעוניים מטילה נטל כבד ומשמעותי נוסף על החברות שאינו מוצדק, בפרט כאשר מחילים אותו באופן אחיד הן על חברות ציבוריות "גדולות" והן על חברות ציבוריות "קטנות". אף דרישת התקנות המוצעות לעריכת סקירה על ידי רואה החשבון המבקר על הדוח הרבעוני הנוסף מטילה עלויות נוספות, בלתי מוצדקות, על התאגידים המדווחים. למה גם רבעוני וגם שנתי? פורום CFO כנס כפר בלום
בעיות בטיוטת התקנות · השלכות קיומה של חולשה מהותית שלא תוקנה - על אף שהטיוטה הסופית האריכה במעט את התקופה בה יוכל תאגיד מדווח לתקן חולשה מהותית שהתגלתה בדוחותיו הכספיים, אנו סבורים כי אין מקום לקבוע כי הדוחות הכספיים של תאגיד שלו חולשה מהותית בבקרה הפנימית אשר לא תוקנו בתוך התקופה המוגדרת ייראו כדוחות שאינם ערוכים כדין. ההשלכות של אי פרסום דוחות כדין ובמועד הינן מרחיקות לכת ועלולות לגרום לתאגיד להפר הוראות חוק והסכמים לרבות הסכמים מסחריים, תניות באגרות חוב ובחוזי מימון, וכן להשפיע על יכולת התאגיד לגייס מימון חדש ולגייס הון. לא למותר לציין, כי ה- SOX האמריקאי כלל אינו קובע סנקציה לפיה הדוחות של החברה ייחשבו כדוחות שאינם ערוכים כדין במקרה בו חולשה מהותית לא תוקנה תוך פרק זמן מוגדר. פורום CFO כנס כפר בלום
בעיות בטיוטת התקנות · בקרות התפעול [סעיף (5) להצהרת המנהלים] - כידוע, דו"ח גושן המליץ והצעת התקנות אימצה המלצה זו, כי אימוץ סעיף 404 של ה- SOX לדין הישראלי ייעשה באופן חלקי בלבד, כך שהצהרת המנהלים, במקביל לדוח התאגיד בנושא, תתייחס לבקרות ונהלי הגילוי והדיווח של החברה בלבד, ולא תתייחס לבקרות ונהלי התפעול. כיום, נוסחה של הצהרת המנהלים לא נותן כל ביטוי לכך שהתאגידים המדווחים בישראל ומנהליהם אינם נדרשים להצהרות בדבר בקרות ונהלי התפעול. אנו סבורים כי הנוסח הנוכחי של הצהרות המנהלים יוצר חוסר בהירות וחוסר ודאות לגבי עניין זה, אשר עשוי להשליך בצורה קריטית על סוגי הבקרות בהן צריכים התאגידים המדווחים לנקוט ועל המשאבים שיהיו כרוכים בכך. פורום CFO כנס כפר בלום
בעיות בטיוטת התקנות · פטור לחברות נרכשות - התקנות המוצעות מכירות במצב בו חברה נהפכת לראשונה לציבורית לאחר שהתקנות המוצעות יכנסו לתוקפן ומעניקות דחייה ביישומן במצב כאמור. לצד האמור, התקנות המוצעות אינן מתייחסות כלל למצב בו חברה הכפופה לתקנות המוצעות רוכשת חברה שאינה מדווחת אשר לא הייתה כפופה לתקנות המוצעות עד ליום הרכישה. במכתבנו הצענו להעניק לחברה נרכשת כאמור "דחייה" בדרישה ליישום התקנות, הדומה לזו המוענקת לחברה ההופכת לראשונה לחברה ציבורית. לא למותר לציין, כי גם בהסדר זה, כאמור במכתבינו שבסימוכין, יש החמרה לעומת קביעות ה- SEC בנושא. פורום CFO כנס כפר בלום
הגיע הזמן לגרוב את הגרביים היערכות ליישום התקנות 2010 2009 פורום CFO כנס כפר בלום
Cycle Diagram אפשר כבר לנוח ? עבודה רבה ל-2009 לימוד התקנות הקמת צוות היגוי דיווח והתייעצות עם הדירקטוריון סיוע במומחים חיצוניים מיפוי תהליכים קריטיים פורום CFO כנס כפר בלום
Thank You !