企業併購導論

併購的法律可行性研究 外資併購之法律可行性 大型併購之法律可行性 特許行業併購之法律可行性 買賣雙方公司股東會過關可行性 併購的意向書

可行性分析圖

限制外資併購之產業 國防工業 傳播 高科技產業 其他：內陸運輸、瓦斯、礦業、土地等

結合行為 ( 公平交易法 ) §6 ：本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言： 與他事業合併者。 持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表 決權股份或資本 總額三分之一以上者。 受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。 與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。 直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。 計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具 有控制與從屬關係之 事業所持有或取得他事業之股份 或出資額一併計入。

公平交易法 ( 結合行為 ) 公平交易法 §11 Ⅰ ( 結合行為達一定標準需申報， 主管機關得禁止結合 ) ：事業結合時，有左列 情形之一者，應先向中央主管機關提出申報： 事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。 參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一 者 參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額， 超過中央主管機關所公告之金額者

特許行業併購之法律可行性

雙方公司股東會過關可行性

併購的意向書 (Letter of Intent) 備忘錄、意願書 初步協議內容 是否為合約 主要內容 資產收購、股權交易或合併？ 售價如何？ 是否需要賣方股東會同意？ 賣方希望買方付款方式為何？ 是否需要政府機關許可？ 併購履約主要條件為何？

意向書主要條款 公開條款 - 不得公開 終止條款 - 規定有效期間 保障買方條款 排他性交易 鎖住條款 - 買方可依約購買部分股票 保密條款（ confidentiality ）

Citi sues Wachovia for up to $60bn Citigroup yesterday sued Wachovia for up to $60bn in damages for breaking an exclusivity agreement when it clinched a rival deal to sell itself to Wells Fargo. Citi said last Monday it had reached a preliminary agreement to pay $2.2bn for Wachovia's banking assets in a deal that included an FDIC guarantee for any losses beyond $42bn on a $312bn mortgage portfolio. But Wells Fargo said on Friday it had signed an agreement with Wachovia to buy the whole of the company for $15bn without any government guarantees.

保密合約  Critical Terms （一） Disclosing Party Description of Confidential Information Restrictions Confidentiality Period

保密合約  Critical Terms （二） Disclosure Period/Effective Period Standard of Care Marking Exclusions Warranty Intellectual Property Rights

併購的顧問與資訊 併購的顧問 如何選擇併購顧問 如何與投資銀行打交道 國際併購的智慧寶庫

併購之顧問 投資銀行 投資對象 - 仲介費 安排融資 - 仲介費 財務諮詢、事務費 會計師事務所 法律事務所 併購前、審查、談判、履約 管理顧問 其他 - 公關、環保 …

併購各階段的法務人員分工