מטרות החברה z מטרות החברה y שינוי מטרות החברה y דוקטרינת Ultra-Vires y הידיעה קונסטרוקטיבית z חריגה מהרשאה y יחסים חיצוניים y יחסים פנימיים y כללי הניהול הפנימי

מטרות החברה במסמכי ההאגד z חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעת אחת מאלה : y לעסוק בכל עיסוק חוקי. y לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עסקים שפורטו בתקנון. y לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון. [ חוק, ס ’ 32] z חובת ציון המטרות בתזכיר החברה [פקודה, ס’ 5] האם ניתן לקבוע סעיף מטרות כללי? המטרות כפופות למגבלות החוק, המוסר ותקנת הציבור

שינוי מטרות החברה חוק החברות z שינוי מטרות החברה, כשינוי כל פרט אחר בתקנון יכול להיעשות ברוב פשוט באסיפה הכללית. z אלא אם נקבע רוב אחר בתקנון. [ ס ’ 18, 20 ( א ) לחוק ] הדין הנוהג z חברה רשאית, בהחלטה מיוחדת, לשנות את הוראות תזכירה בנוגע למטרות החברה. z בכפוף לקביעה אחרת בתזכיר החברה. [ס’ 25 לפקודה]

Ultra Vires - דוקטרינת ה z לחברה הכושר לפעול אך ורק במסגרת המטרות המוגדרות במסמכי ההאגד שלה. z פעולות החורגות מן המטרות של החברה - בטלות, Ultra Vires - באשר הן חריגה מסמכות של החברה, ואין הסכמה או אישור יכולים להכשירם z הרשאה בדיעבד אינה יכולה לרפא את הפגם של חוסר הכשרות הקיים מלכתחילה. [Ashbury v Riche, 1875]

הידיעה הקונסטרוקטיבית z הפועל עם חברה מוחזק כיודע את תוכנם של מסמכי ההאגד, לרבות הגדרת מטרותיה של החברה. z מרשם החברות פתוח לעיון הציבור וניתן לדלות ממנו את המידע הנדרש טרם ההתקשרות עם החברה. z לא תישמע הטענה של חוסר ידיעה של המטרות. z לכן, בהתקשרות עם חברה שפעלה בחריגה מן המטרות, אין למתקשר להלין אלא על עצמו. [ פועל יוצא של חובת הרישום וזכות העיון ]

בישראל UV דוקטרינת z חברה הנה אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד. [ חוק ס ’ 4] z רישומו או קיומו של מסמך בחברה או אצל הרשם, אין בו כשלעצמו משום ראיה לתוכנו. [ חוק, ס ’ 42] z מיום ההאגד שצויין בתעודת ההאגד, תהיה החברה תאגיד כשר לכל זכות, חובה ופעולה משפטית. [פקודה, ס’ 22] z הגשה לרשם של התזכיר ושל שאר המסמכים שעל חברה להגיש לרשם ורישומם בידי הרשם, אין בהם בלבד ראיה לידיעת תוכנם. [פקודה, ס’ 105 (ב)]

חריגה מהרשאה - יחסים חיצוניים חוק החברות פעולה שנעשתה עבור חברה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה, או שנעשתה ללא השראה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן ( ב ) או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה. [ חוק, ס ’ 56] פקודת החברות פעולה משפטית שנעשתה בשביל חברה ללא הרשאה ממנה או בחריגה מן ההרשאה והצד שכלפיו נעשתה ידע או היה עליו לדעת על החריגה, אין לה תוקף כלפי החברה... אלא אם אושרה [פקודה ס’ 105 (א)]

כללי הניהול הפנימי כלל הסמכות הנחזית z מקום ששולח נתן מצג לצד ג ’ כי השלוח פעל בהרשאתו וצד ג הסתמך על מצג זה, כי אז יש להסיק כי ישנה הרשאה לשלוח הנובעת מהתנהגותו של השולח. [ חוק השליחות, ס ’ 3 ( א )] z עניינים הנתונים להחלטות פנימיות בתאגיד ושאין חובה להעמידם לעיון הציבור, הם בגדר פעולות שבניהול הפנימי אשר המתקשר עם תאגיד רשאי להניח לגביהם כי הן נעשו כהלכה בגדר ההרשאה ועל פי אישור מתאים.  כלל של הגיון

חריגות - היחסים הפנימיים חריגות - היחסים הפנימיים חוק החברות z חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון וכן לא יבצעו פעולה ללא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה. [ חוק, ס ’ 55] פקודת החברות z מי שפועל בשביל חברה חייב להימנע מפעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתזכירה ומפעולה ללא הרשאה מן החברה או בחריגה מן ההרשאה. [פקודה, ס’ 106]

תרופות בגין פעולה פגומה תרופה בדיעבד z אם הוכחה ידיעה בכוח או בפועל של המפר לגבי ההפרה זכאית החברה לתרופות הנתונות לה כלפיו. [ ס ’ 106 ( א ) סיפא לפקודה ] [ ס ’ 79 ( ב ) להצעת החוק ] צו מניעה z בית המשפט רשאי, אם ימצא יסוד להניח שעומדת להעשות פעולה כאמור, להוציא צו למניעתה לפי בקשת חבר או נושה. [ס’ 106(ב) לפקודה] [ס’55 (ב) לחוק]