M & A in Vietnam – Potential & Opportunities Content + Vietnam Economy Overview + Vietnam M&A Market + Opportunities + Difficulties + Investment portfolios + TigerInvest Introduction + Q & A Investment Portfolios Q & A

Vietnam Economy Overview 2006 2007 Aug 2008 Growth Rate annual 8.2% 8.3% Expected 5,8 - 6% for the whole year Interest annual 9.36 – 12.8% 14 -16% 18 - 21% Inflation annual 7.5% 7.3% 22.14% (Aug 08) Trade Deficit US $4.8 billion US $14.1 billion US $16 billion Gold Price per Tael VND12,240,000 (Dec 06) VND16,100,000 (Dec 07 ) VND17,550,000 US$/VND Official FXRates 15,628 - 16,000 15,948 - 16,026 16,645 FDI annual US $10.2 billion US $20.3 billion US $47,15 billion

Vietnam Economy Overview Currency Exchange Interest rate Annual Inflation Trade Deficit FDI Growth Rates Price of Gold Stock Market Index GDP Price of Oil

Local company’s difficulties High inflation rates Tightened monetary policy Increasing imported material price Increasing interest rates Difficulty to access the capital loan from banks Increasing spending Decreasing profit Payment deadline of bank debt Affected payment ability - The capital loan is short-term loan only. Enterprises hardly can borrow long term loan from banks in Vietnam now. - In the next few months, many companies will face the big challenges. They are “getting losses”, due debt, lack of liquidity. Those factors will lead to bankcrupcy

Sales Biz Vietnam M & A Market Approximately 350,000 enterprises are operating in Vietnam now + 95% is small and medium sized companies + 30% of them are facing risks of bankruptcy + around 50,000 newly born annually which are facing many difficulties that can affect their survival The number of equitized SOEs continuously increases Sales Biz

Transfer part or the whole company Local company’s demand Transfer part or the whole company Support Technology HR management Input material Product output Capital To finance for production Short term liquidity Long term investment Some experts said that, M&A is the shortest way to enter or expand market and develop new industry in Vietnam of foreign groups. The fact that, Vietnamese companies are small and medium enterprises, they have a lot of limitation, such as: capital capability, technology, market, human resource, etc. M&A is the new way to develop. If Vietnamese companies are potential but they still don’t work well, it isn’t necessary to be “independent”, they should be merge or sell their share to foreign in order to operate better. Nhu cầu của các doanh nghiệp trong nước Nhu cầu về vốn để tiếp tục sản xuất (Tiếp cận nguồn vốn rất khó và ở mức cao vậy cách huy động tốt nhất thời điểm này là tìm kiếm đối tác chiến lược, các doanh nghiệp vừa và nhỏ trong nước đều đang rất cần nguồn vốn để phục vụ cho sản xuất) Tìm kiếm nguồn hỗ trợ về công nghệ, nhân sự quản lý, nguyên liệu đầu vào, sản phẩm đầu ra….(lạm phát ảnh hưởng trong thời gian vừa qua cũng để cho tất cả các doanh nghiệp, ban ngành và mỗi người dân VN nhình lại mình vẫn còn rất nhiều thiếu sót, trong thời điểm hiện tại các doanh nghiệp cũng cần nhiều sự hỗ trợ khác để tạo sức cạnh tranh Nhu cầu chuyển nhượng một phần hay toàn bộ doanh nghiệp: Các doanh nghiệp hoặc các dự án khi đồng vốn vay quá lớn, áp lực về lãi vay hoặc đến thời hạn mà doanh nghiệp phải hoàn vốn -> trong thời gian này doanh nghiệp không có khả năng thanh toán bắt buộc phải chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Rất nhiều các tổ chức cá nhân trong nước gặp khó khăn, vì vậy để kêu gọi hoăc chuyển nhượng một doanh nghiệp trong thời điểm này không phải là dễ Các chuyên gia tài chính đánh giá, M&A là con đường ngắn nhất cho cuộc xâm nhập, phát triển cũng như mở rộng thị trường, ngành nghề kinh doanh tại thị trường Việt Nam của các tập đoàn nước ngoài. Nhưng cũng phải thấy một thực tế là, hiện nay phần lớn DN Việt Nam có quy mô nhỏ và vừa, đều có giới hạn về vốn, công nghệ, thị trường, nguồn nhân lực... việc sáp nhập, hợp nhất sẽ tạo tiền đề để DN phát triển. Đối với một số DN nhỏ, khi có tiềm năng mà hiệu quả hoạt động vẫn không cao thì không nhất thiết cứ phải “độc lập” mà nên sáp nhập hoặc bán bớt phần vốn, chắc chắn việc sử dụng đồng vốn sẽ hiệu quả hơn

Successful M&A cases No. Time Seller Buyer Share (%) Mil USD 1 June-07 Eximbank PVFC, ACBS, Kinh Do, Sinco… 17,8% 248  2 Aug-07 Sumitomo Mitsui Bank 15% 225 3 June - 07 Interflour Vietnam Sojitz Corperation 20% 80 4 Jun-07 Omni Saigon Hotel Vinacapital 70% 21 5 Techcombank HSBC   6 Jun - 07 Bao Minh CMG Daiichi Life Insurance 100% 7 July-2007 Hoang Quan Real estate Indochina capital 20 8 2007 PVFC Morgan Stanley 10% 217  9 Bien Hoa Confectionery Corp. Lotte Confectionery Co Ltd 30%

Successful M&A cases No. Time Seller Buyer Share (%) Mil USD 1 Dec-07 Ninomaxx Fashion Indochina Capital Vietnam Holding 20%   2 Sep-07 Bảo Minh AXA (France) 16,6% 50tr euro 3 Jan-08 Hướng Việt securities JSC Morgan Stanley (Singapore) Holdings Pte. Ltd 48,33% 9 4 Vietnam National Reinsurance Corporation Swiss Re 25% 81,9 5 Feb-08 VMIC Kamaz Inc 13% 6 Vietcombank fund management JSC Franklin Resources Inc 49% 7 Mar-08 Việt Nam securities JSC (VSEC) RHB Malaysia bank 4,2 8 Diana JSC Goldman Sachs 30% An Binh bank Maybank (Malaysia) 15%   200 Bo sung so liệu của nam 2007 Trước hết, phải khẳng định rằng đa số các ngân hàng nước ngoài mua cổ phần của các ngân hàng trong nước đều có những bài toán chiến lược lâu dài, sử dụng hệ thống dịch vụ, mạng lưới và nhân viên có sẵn của các ngân hàng trong nước để làm bàn đạp phát triển cho họ tại Việt Nam. Deutsche Bank mua cổ phần của Habubank nhằm để phát triển dịch vụ bán lẻ tại Việt Nam, trong khi HSBC muốn sử dụng Techcombank để phát triển hệ thống ATM và tín dụng tiêu dùng. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các ngân hàng Việt NamHSBC Holdings Plc 20% TechcombankStandard Chartered Plc15% ACBSMFG15% EximbankMalayan Banking Bhd (Maybank) 15% ABBankANZ 10% SacombankBNP Paribas 10% OricombankDeutsche Bank 10% HabubankOversea – Chinese Banking Corp 10% VP BankUnited Overseas Bank 10% Phương NamSociete Generale 10% SeABank

Vietnam M&A market Thị trường mua bán, sáp nhập ở Việt Nam đang “hút” mạnh nhà đầu tư nước ngoài so với trước thời điểm nước ta trở thành thành viên WTO và hiện các thương vụ M&A đã diễn ra trong năm 2007 hiện đa phần có yếu tố nước ngoài. Các vụ mua bán, sáp nhập diễn ra đối với DN trong nhiều lĩnh vực từ tài chính ngân hàng, sản xuất công nghiệp cho đến thực phẩm, giải khát... Số vụ và giá trị M&A qua các năm được thể hiện trong bảng sau Năm200520062007Jun-08số vụ183811348Giá trị (million USD)612991.753347

Comments FDI is growing rapidly (FDI: 45,2bil USD, FIDI : 600mil USD in first 7 months of 2008) Private economic sector grows rapidly together with the growth of capital market M& A activities enjoyed a boom since early 2007 From beginning of 2008, local parties’ demand for M&A is significantly increasing A lot of M&A transactions and value have not been disclosed Due to the unstableness of current market, several transactions have been delayed and value of many M&A deals have been unexpected decreased There’s no strategic cooperation of equitized SoEs except the deal between Carlsberg and Habeco Large corporations have trend to buy or merge with small and medium-sized enterprises to extend scale Nhận định 1. Bùng nổ hoạt động M & A từ năm 2007 2. Năm 2008 nhu cầu M&A của các doanh nghiệp VN là rất lớn 3. Nhiều giao dịch không được công bố 4. Luồng vốn đầu tư NN đổ vào VN tăng trưởng nhanh ( FDI : 45 tỷ USD, FIDI : 439 tr USD sau 6 tháng ) 5. Khu vực kinh tế tư nhân phát triển nhanh cộng với sự tăng trưởng của thị trường vốn. Một vài giao dịch bị hoãn lại do ảnh hưởng bởi yếu tố/ điều kiện thị trường • Giá trị giao dịch cũng giảm sút do tình hình bất ổn của thị trường hiện tại • Không có giao dịch hợp tác chiến lược nào đáng kể của các Doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa ngoại trừ việc hợp tác chiến lược giữa Carlsberg và Habeco

Your opportunities Experience is your strength -Increasing FDI: up to 45,2 billion USD in first 7 month 2008, especially in real estate sector (51%). - Vietnam law and regulation is improved better, Quote by competition law: M&A 30-50% of share, it must be reported to Competition control bureau

Benefits from M&A for investors M& A is the shortest way to penetrate Vietnam market + Distribution system, customers, processes, manpower…available for use + Reduce costs and time in starting business Tax advantages Opportunities of selecting, owning and running business with suitable price Get knowledge of market, business operation through cooperation with a domestic partner Achieving economies of scale, reducing employees and expenses  Profit growth. Creating opportunities for cross-selling Eliminating competition Avoid entry barriers Là con đường ngắn nhất để xâm nhập vào thị trường VN Với hình thức liên kết hoặc mua lại doanh nghiệp nội địa, các nhà đầu tư nước ngoài sẽ nhanh chóng tiếp cận thị trường hơn thay vì khởi động một dự án kinh doanh từ đầu Tăng quy mô (economies of scale) để giảm thiểu nhân viên & chi phí  tăng lợi nhuận; Loại bỏ đối thủ cạnh tranh cùng ngành Tránh rào cản xâm nhập ngành

What you can do… Make partnership with local companies Survey, analyze, negotiate with local partners Make partnership with local companies Select, buy, and manage the Vietnamese companies at reasonable price Use your management system, technology to re-structure the local companies

Difficulties Trade barriers Local partners are not familiar with the M&A assess process Management boards in local private companies is lack of competence Financial information is not transparent and incomplete Price is not exact due to assessment is not based on standard method Foreign investors have little knowledge of local business culture Limited time for consideration and decision of investment Investment structure made by large corporation in VN is out of focus Investment in real estate from short-term loans is high risk Problems relating to tax compliance Problems relating to foreign exchange Bên bán phía Việt Nam không quen với quy trình thẩm định • Đối với các công ty tư nhân, thường thiếu năng lực trong đội ngũ Ban lãnh đạo • Thông tin tài chính chưa minh bạch và không hoàn chỉnh • Việc định giá cao hoặc định giá không dựa trên phương pháp định giá • Các nhà đầu tư nước ngoài thiếu sự hiểu biết về văn hóa của doanh nghiệp địa phương • Thời gian quyết định đầu tư bị giới hạn • Cơ cấu, hình thức đầu tư quá dàn trải và không rõ ràng ở các công ty lớn, tập đoàn • Sự chưa rõ ràng trong các giao dịch giữa các bên hữu quan và nhìn chung thiếu sự tách bạch giữa bộ phận kế toán và tài chính • Rủi ro của việc đầu tư quá giới hạn vào lĩnh vực bất động sản bằng nguồn vốn ngắn hạn • Các vấn đề về việc tuân thủ thuế • Việc đảm bảo hoặc bồi thường đưa ra không thỏa đáng • Các vấn đề về ngoại tệ

Difficulties Regulation barriers Unclear ownership law Foreign companies have no permission to set up parent company in Vietnam Enforcement of corporate & investment law is still ineffective Shortage of data and information in means of communication Administration procedure is complex and takes long time • Thiếu tính rõ ràng trong luật sở hữu, bao gồm việc đưa ra các mức độ về quyền sở hữu cho nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết với WTO • Các công ty nước ngoài không thể thành lập các công ty mẹ đầu tư tại Việt Nam • Các vấn đề xung quanh việc hoàn tất việc mua bán tài sản • Có những văn kiện mới chính thức về nguồn vốn/ cơ cấu doanh nghiệp được pháp luật cho phép nhưng các cơ quan có thẩm quyền có thể chưa quen với việc áp dụng • Thiếu các thông tin có sẳn trên phương tiện thông tin đại chúng • Các vấn đề xung quanh việc sửa đổi giấy phép, các yêu cầu hành chính khác làm chậm tiến trình hoàn tất các giao dịch

M&A activities – relating law Enterprise Law 2005 – Article 153 Regulations on competition law: 30% and 50% Investment Law 2005 – recognize M & A as an important investment method MPI, MoF: On-going process of fully legal frame for M& A activities Ph áp l ý : Theo quy định của Luật Cạnh tranh, M&A từ 30- 50% thị phần của doanh nghiệp trở lên thì phải báo cáo Cục Quản lý cạnh tranh. Tuy nhiên trên thực tế việc thực hiện quy định trên vẫn chưa được kiểm soát chặt chẽ. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, Quy định pháp luật về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam hiện vẫn chưa được áp dụng một cách triệt để và nhà đầu tư nước ngoài còn gặp nhiều khó khăn trong việc giải ngân danh mục đầu tư của mình mặc dù theo Nghị định số 139/2007/NĐ-CP của Chính phủ được ban hành ngày 5/9/2007 đã được ghi nhận một cách cụ thể, rõ ràng, theo đó, tất cả các tổ chức là pháp nhân, gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính và mọi cá nhân, không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, đều có quyền góp vốn, mua cổ phần với mức không hạn chế tại doanh nghiệp, trừ một số trường hợp (công ty cổ phần niêm yết; doanh nghiệp ngành nghề kinh doanh có điều kiện do pháp luật chuyên ngành quy định; doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa và doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ áp dụng theo Biểu cam kết về thương mại dịch vụ với WTO).

M&A in Real Estate Increasing FDI in Vietnam real estate market In 2006, FDI in real estate is 480 million USD In 2007, FDI in real estate is 4,7 billion USD 7 first months 2008, FDI in real estate is 23 billion USD Local real estate development is financed 20-30% of owner equity, the remain is financed by bank loan. It now is the due debt time

Investment Portfolios

Commercial and Office Building Advantages: Western corridor location Becoming midtown-developing area 2 sides of road Large area Good Construction category factors Crowded street, few commercial buildings High grade of building Transparent reporting Easy for access

Commercial centre and office building Property details: Type: Building of office for lease and rental; Trading Centre, shopping mall, restaurants… Land area: 5,218 m2 Construction area: 2,293 m2 Construction density: 50.79% Land utilization efficient: 13 times Height: 35 floors plus 3 underground floors Build up area: 83,153.7 m2 Expectation Area for lease: 55,708 m2 (excluding service area for car parking and other service: 12,177 m2) Location: Tay Son Street - Dong Da dist - Hanoi city Construction period: 3 years (excluding preparation period) Completion: June, 2011 Price : 60 mil VND/m2 Current status: -Construction license: Secured -Land use right: Secured -Investment license: Secured

Project of 4.600m2 Land facing to Main street in Hanoi Property details: A construction company is calling for transferring a real estate project of 4,600m2 land facing to main street in Hanoi City, Cau Giay District (closed to Trung Hoa Nhan Chinh, Le Van Luong, Lang Ha street…) I- Co-operation pattern: transfer the whole project. II- Detail information: Location: facing to main street of Trung Hoa – Nhan Chinh, Cau Giay, Hanoi. Using purpose: Twin complex building with 25 storeys includes offices, commercial center, and apartment for sales. Construction density: 45% Land utilization efficient: 10 times

Project of 4.600m2 Land facing to Main street in Hanoi Land area: 4,600m2 Number of storeys: 25 Current condition: clear, available to transfer The advantage of project: facing to main streets of Hanoi with good location. Price : 12 mil USD

Commercial and office building in downtown TigerInvest Presentation - 2008 Commercial and office building in downtown Property details: Type: Building of office for lease and rental; Trading Centre, shopping mall, … Land area: 3,400 m2 Construction area: 1,750 m2 Construction density: 51% Land utilization efficient: 9.7 times Height: 19 floors plus 3 underground floors Build up area: 33,000 m2 Expectation Area for lease: 27,000 m2 (excluding service area for car parking and other service: 10,000 m2) Location: Down Town- Hanoi city Construction period: 2.5 - 3 years Completion: June, 2010 Current status: Construction license, Land use right, Investment license Price : 37.7mil USD ( 12.7mil USD + 25mil USD)

4 Star Hotel in Ha Long Bay Property details: Company owns a project of one luxury four - star hotel in HaLong Bay. Now we would like to co-operate with investors who have strong finance and managerial skills in the same sector Room capacity using: 80% to 90% Hotel capacity: located in 4,000m2, 15 floors with 101 rooms, 03 conference rooms, one big swimming pool Renting land: in 50 years (in used since 2003) Price : 12 mil USD

Others A tea bag manufacturer ( 30% - 49% ) A securities company ( 30% - 80% ) Small Industrial zone 45 ha in Que Vo, Bac Ninh( 100% ) IT company ( system integration information ) ( 20% ) Resort ( 30% ) Power Plant ( 100% ) Urban development, 30ha next to Posco-Vinaconex project ( joint venture )

THANKS FOR ATTENTION