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© 2009 KPMG Huazhen, the China member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. Printed in China. The KPMG logo and name are trademarks of KPMG. 弘毅投资财务尽职调查中的常见问题二零零九年七月财务咨询服务咨询

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 2 内容财务尽职调查中的常见问题国有企业尽职调查主要关注点私营企业尽职调查主要关注点

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 3 关联方资产剥离、共用成本关联交易、转移定价客户 / 供应商关键客户 / 供应商的依赖程度合同的具体商业条款转包、代理销售雇员高管的变动员工补偿以及福利使用外部承包人或代理监管机构国家和地方税务部门社保部门媒体管理和其他监督部门竞争者价格、质量和客户满意度行业常规管理主要关系主要资产历史表现盈利能力及稳定性营运资本需求及走势收入和现金流的相关性一次性收入和费用融资结构和成本负债结构和成本目标公司和其关联方之间可能存在融资安排资本承诺和或有负债法律问题固定资产产权，使用是否受限闲置固定资产、资本支出计划等股东结构卖方处置资产的审批权限消费者关系税务的合规性或有负债的相关条款诉讼或行政处罚法定储备、员工费用和税务负债产品售后服务费用的计提表外融资关注点财务尽职调查中的常见问题

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 4 财务尽职调查中的常见问题（续）问题表现盈利能力现金收付制 / 权责发生制收入的季节性波动收入与成本是否配比，毛利分析是否合理费用化与资本化成本的不当确认

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 5 财务尽职调查中的常见问题（续）问题表现营运资本上下游客户的信用政策卖方市场向买方市场转变原材料价格变化的趋势市场周期性变化影响

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 6 财务尽职调查中的常见问题（续）问题表现资产质量土地的所有权应收账款的可回收性未提足存货跌价准备：残次冷备、周转率缓慢在建工程达到预定可使用状态后未及时转入固定资产和计提折旧

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 7 财务尽职调查中的常见问题（续）问题表现关联方交易关联企业之间交易及资金往来分界不清与关联方之间有频繁的非贸易相关的资金往来关联方交易未遵循公允价值并购后终止关联交易对未来目标公司经营的影响

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 8 财务尽职调查中的常见问题（续）问题表现或有负债没有按照法定要求履行足额支付员工社保的义务环境保护法律诉讼

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 9 财务尽职调查中的常见问题（续）问题表现财务信息质量财务系统是以报税为目的运行的，除了日常记账功能，财务系统并不能实现较多的财务分析和运营管理的功能未编制合并报表或合并财务报表编制过程中的合并抵消调整不正确

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 10 内容并购活动中财务分析的重点国有企业尽职调查主要关注点私营企业尽职调查主要关注点

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 11 国有企业尽职调查主要关注点问题表现国有资产评估资产评估结果直接影响交易价格如资产评估过程无适当监控，交易标的资产可能被高估

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 12 国有企业尽职调查主要关注点（续）问题表现冗员潜在的多余员工非核心或非生产性部门的员工内退员工的承诺支出辞退福利可能导致巨额支出

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 13 国有企业尽职调查主要关注点（续）问题表现剥离业务闲置或非盈利资产交易后维持或处置非核心资产需要额外的成本管理层提供的剥离后财务报表不完整

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 14 国有企业尽职调查主要关注点（续）问题影响土地使用权划拨地和出让地未取得权属证明的土地可能产生或有负债是否存在账外集团划拨而未取得权证的土地及地面上在建资产

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 15 内容并购活动中财务分析的重点国有企业尽职调查主要关注点私营企业尽职调查主要关注点

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 16 私营企业尽职调查主要关注点问题表现对目标公司所有者的依赖性掌控目标公司所有业务，若所有者离开公司，则可能丧失主要客户群各职能部门直接汇报至所有者目标公司重要位置由创始人家族掌管，高级管理层之间的从属关系可能导致内部控制形同虚设

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 17 私营企业尽职调查主要关注点（续）问题影响现金流核心产品可能未获得市场的认可目标公司可能通过非正常交易资助现有股东的其他业务未来大额资本性承诺，但无可靠的融资途径

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 18 私营企业尽职调查主要关注点（续）问题表现账外资产和负债可能存在通过私人账户来处理公司交易未开发票的销售已采购未入账的固定资产仅记录可以抵税的费用

© 2009 毕马威华振会计师事务所，一家中国注册会计师事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的中国成员，版权所有，不得转载。中国印刷 19 联系方式徐敏合伙人, 财务咨询服务毕马威华振会计师事务所中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 10 层邮政编码 : 直线 : +86(10) 移动电话 : 传真 : +86(10)