1. نظام الحوكمة و دور المراجعه الداخلية فيها
نظام الحوكمة و دور المراجعه الداخلية فيها
الفصل الثاني

2. الأجندة مفهوم الحوكمة نشأة فكرة الحوكمة
الحوكمة في المملكة العربية السعودية
أهمية الحوكمة
محددات الحوكمة
معايير الحوكمة
دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات

3. مفهوم الحوكمة Governance
هي مجموعه من العمليات و النظم التي يعتمدها مجلس الادارة من أجل تبليغ و توجيه و ادارة و مراقبة أداء أنشطة المؤسسة بغية تحقيق أهدافها
تعريف آخر للحوكمة بانه النظام الذي يحدَّد من خلاله حقوق ومسؤوليات مختلف الأطراف كمجلس الإدارة والمديرين والمساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح في الشركة

4. نشأة فكرة الحوكمة
كانت فكره موجودة في فترة الثمنينات لكن الاهتمام لم يكن منصبا عليها
تقرير كادبري
اتجاه العديد من الدول في العالم الى الاعتماد على الشركات الخاصه بدلا من المؤسسات الحكومية
اتساع حجم الشركات ادى الى انفصال الملكية عن الادارة
ضعف آليات الرقابة على تصرفات المديرين
الانهيارات المالية في عدد من دول شرق آسيا وأمريكا اللاتينية عام م
أزمات شركات كبيرة مثل Enron & WorldCom م
فقد الثقة في الأسواق المالية المختلفة وانصراف المستثمرين عنها
فقد الثقة في مكاتب المحاسبة والمراجعة نتيجة عدم صحة المعلومات المحاسبية الواردة في البيانات المالية للشركات المختلفة والمصادق عليها من المراجعين الخارجين
صدور قانون Sarabanes Oxley (SOX)
لم يتناول بالتحديد دور المراجعة الداخلية في حوكمة الشركات
التوسع في متطلبات الحوكمة المفروضة على لجان المراجعة والمراجع الخارجي ومجلس الإدارة سوف يترتب عليه تلقائيا زيادة دور المراجعة الداخلية التي تعتمد عليها هذه الأطراف

5. الحوكمة في المملكة العربية السعودية
حقوق المساهمين
الحصول على جميع حقوقهم المتصلة بالسهم منها
الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها
الحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية
حق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها و التصويت على قراراتها
التصويت التراكمي لاختيار أعضاء مجلس الادارة
حق التصرف في الأسهم
حق مراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس ان لزم
حق الاستفسار وطلب معلومات بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع أنظمة السوق المالية
- هو أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون وجود تكرار لهذه الأصوات
- يحق للمساهم أن يوكل عنه مساهماً آخر من غير أعضاء المجلس لتمثيله في التصويت
يجب على المستثمرين من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية ( ممثلي الشركات، صناديق الاستثمار) أن يفصحوا عن سياساتهم في التصويت وتصويتهم الفعلي في تقاريرهم السنوية
- تطبيق آلية التصويت من بعد بهدف زيادة حجم وتسهيل مشاركة المساهمين في اجتماع الجمعية العامة

6. الحوكمة في المملكة العربية السعودية
الإفصاح والشفافية
مطالبة الشركات المدرجة في السوق المالية بوضع سياسات الإفصاح وإجراءاته وأنظمتها الإشرافية بصورة مكتوبة
على الشركات أن ترفق مع قوائمها المالية تقرير صادر عن مجلس الإدارة يتضمن:
عرض لعمليات الشركة خلال السنة المالية المنصرمة
العوامل المؤثرة في أعمالها التي تساعد المستثمر على تقييم أصول الشركة وخصومها ووضعها المالي
تقرير مجلس الإدارة بما طُبق وما لم يطبَّق من أحكام لائحة حوكمة الشركات مع ذكر السبب

7. الحوكمة في المملكة العربية السعودية
مجلس الإدارة
حددت الحوكمة وظيفة مجلس الادارة
اعتماد التوجهات الإستراتيجية والأهداف الرئيسة للشركة و الإشراف على تنفيذها
وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها
وضع نظام حوكمة خاص بالشركة لا يعارض أحكام لائحة حوكمة الشركات, والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة
صياغة سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها
وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حماية حقوقهم

8. الحوكمة في المملكة العربية السعودية
تصنيف أعضاء مجلس الإدارة
ينبغي أن يحافظ مجلس الادارة على مستوى معين من الاستقلالية في اتخاذ القرارات
لذا الحوكمة تعين :
أن تكون غالبية أعضاء المجلس من الأعضاء غير التنفيذيين
أن لا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر
العضو التنفيذي : عضو مجلس الإدارة الذي يكون متفرغاً لإدارة الشركة, أو يتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً منها.
العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة, أو لا يتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً منها.
العضو المستقل: هو عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة

9. الحوكمة في المملكة العربية السعودية
مسؤولية مجلس الادارة
يتحمل مسؤولية الشركة بشكل كامل
حتى لو شكل لجاناً أو فوض إلى جهات أو أفراد آخرين القيام ببعض أعماله
تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة
يجب تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة تحديداً واضحاً في نظام الشركة
يتعين عليه أن يؤدي مهماته بمسؤولية وحسن نية وجدية واهتمام
يلتزم تحقيق مصلحة الشركة عموماً وليس تحقيق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس الإدارة فقط
يمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين

10. الحوكمة في المملكة العربية السعودية
لجان مجلس الإدارة
يتفرع من مجلس إدارة الشركة عدد من اللجان تساعده على تأدية أعماله ومهامه
غالباً ما يكون أعضاء اللجان من أعضاء المجلس
تدرس هذه اللجان مواضيع محددة وترفع لمجلس الادارة ما تتوصل إليه من نتائج أو ما تتخذه من قرارات
يتابع مجلس الإدارة أعمال كل لجنة على حدة
من أهم اللجان
لجنة المراجعه
لجنه الترشيحات و المكافآت

11. الحوكمة في المملكة العربية السعودية
لجنة المراجعه
لجنة تشكَّل من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين
لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة
من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية
مهمات لجنة المراجعة
الإشراف على إدارة المراجعة الداخلية في الشركة
دراسة نظام الرقابة الداخلية ووضع تقرير مكتوب عن رأيها
دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها
توصية مجلس الإدارة بتعيين المحاسبيين القانونيين وفصلهم وتحديد أتعابهم
متابعة أعمال المحاسبين القانونيين ودراسة خطة المراجعة مع المحاسبين القانونيين وإبداء ملحوظاتها عليها
دراسة ملحوظات المحاسب القانوني على القوائم المالية
دراسة القوائم المالية الأولية والسنوية قبل عرضها على مجلس الإدارة
دراسة السياسات المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الادارة في شأنها

12. الحوكمة في المملكة العربية السعودية
لجنة الترشيح و المكافآت
لجنة تشكَّل من أعضاء مجلس الإدارة
مهامها تشمل
التوصية لمجلس الإدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة
المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة
إعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية المجلس
تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة
قد تشمل التوصية بتدريب الأعضاء أو عدد منهم في جوانب فنية وإدارية محددة
التأكد سنويا من استقلالية الأعضاء المستقلين
وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين على أن يراعى عند وضع تلك السياسات استخدام معايير ترتبط بالأداء.

13. أهمية الحوكمة على مستوى الاقتصاد على مستوى الشركة
المساعدة على استقرار الأسواق المالية
تحقيق الشفافية و العدالة و منح حق مساءلة الشركة
جذب الاستثمارات من الخارج والداخل على حد سواء
تقليص حجم المخاطر التي تواجه النظام الاقتصادي
الحد من هروب رؤوس الاموال
على مستوى الشركة
خلق بيئة عمل سليمة تساعد على تحقيق أداء أفضل مع توافر الإدارة الجيدة
جعل القيمة الاقتصادية للشركة أكبر
الوصول إلى أسواق المال والحصول على التمويل اللازم بتكلفة أقل مما يعينها على التوسع في نشاطها، وتقليل المخاطر,وبناء الثقة مع أصحاب المصالح
مكافحة الفساد وملاحقة المفسدين
وفي النهاية تؤدى الحوكمة إلى زيادة الثقة في الاقتصاد القومي، وتعميق دور سوق المال، وزيادة قدرته على تعبئة المدخرات ورفع معدلات الاستثمار، والحفاظ على حقوق الأقلية أو صغار المستثمرين
ومن ناحية أخرى، تشجع الحوكمة على نمو القطاع الخاص ودعم قد ارته التنافسية، وتساعد المشروعات في الحصول على التمويل وتوليد الأرباح، و خلق فرص عمل. كما تساهم في محاربة الفساد وملاحقة المفسدين ، وتساعد على ظهور قطاع عام قادر وفاعل يؤمن خدمة ، المجتمع ويوفر معدلات عالية من النمو ، ويحمي القطاع الخاص وينشطه ويرعى كافة مصالحه

14. أهمية الحوكمة على مستوى المستثمرون و حملة الأسهم
حماية المساهمين و الاستثمارات من التعرض للخسارة بسبب سوء استخدام السلطة في غير مصلحة المستثمرين
تعظيم عوائد الاستثمار وحقوق المساهمين والقيمة الاستثمارية
الحد من حالات تضارب المصالح
ضمان الالتزام بالقانون
على مستوى أصحاب المصالح الآخرين
بناء علاقة وثيقة وقوية بين إدارة الشركة و العاملين بها ومورديها ودائينيها وغيرهم

15. محددات الحوكمة
التطبيق الجيد لحوكمة المنظمات من عدمه يتوقف على مدى توافر ومستوى جودة مجموعتين من المحددات هما
المحددات الخارجية
المحددات الداخلية

16. محددات الحوكمة المحددات الخارجية
تشير الى المناخ العام للاستثمار في الدولة والذي يشمل التالي
القوانين المنظمة للنشاط الاقتصادي
مثل قوانين سوق المال والشركات وتنظيم المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية والإفلاس ومكافحة الفساد
كفاءة القطاع المالي (البنوك وسوق المال ) في توفيرالتمويل اللازم للمشروعات
درجة تنافسية أسواق السلع وعناصر الإنتاج
كفاءة الأجهزة والهيئات الرقابية في إحكام الرقابة على جميع منظمات المجتمع
المؤسسات ذاتية التنظيم التي تضمن عمل الأسواق بكفاءة
مثل الجمعيات المهنية التي تضع ميثاق شرف للعاملين في السوق مثل المراجعين والمحاسبين والمحامين
جهاز قضائي شفاف وعادل وقادر على تحديد المسؤولية ومحاكمة مرتكبي المخالفات الادارية والمالية وفي الاوقات السريعة والمناسبة
وترجع أهمية المحددات الخارجية إلى أن وجودها يضمن تنفيذ القوانين والقواعد التي تضمن حسن إدارة المنظمات ، والتي تقلل من التعارض بين العائد الاجتماعي والعائد الخاص

17. محددات الحوكمة المحددات الداخلية
تشير إلى القواعد والأسس التي تحدد كيفية اتخاذ القرارات وتوزيع السلطات داخل المنظمة بين الجمعية العامة ومجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين
توافر هذه المحددات من ناحية وتطبيقها من ناحية أخرى يؤدي إلى تقليل التعارض بين مصالح الأطراف الثلاثة

18. معايير الحوكمة
العديد من المؤسسات حرصت على دراسة هذا المفهوم وتحليله ووضع معايير محددة لتطبيقه
من هذه المؤسسات
منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية
بنك التسويات الدولية BIS ممثلا في لجنة بازل Basel
مؤسسة التمويل الدولية التابعة للبنك الدولي
المستخدمة في المملكة ؟

19. معايير الحوكمة معايير منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD
ضمان وجود أساس لإطار فعال لحوكمة الشركات
حفظ حقوق جميع المساهمين
المعاملة المتساوية بين جميع المساهمين
دور أصحاب المصالح في أساليب ممارسة سلطات الإدارة بالشركة
الإفصاح والشفافية
مسؤوليات مجلس الإدارة
The Organisation for Economic Co-operation and Development
1- يجب أن يتضمن إطار حوكمة الشركات كلا من تعزيز شفافية الأسواق وكفاءتها، كما يجب أن يكون متناسقا مع أحكام القانون، وأن يصيغ بوضوح تقسيم المسؤوليات فيما بين السلطات الإشرفاية والتنظيمية والتنفيذية المختلفة
2- تشمل نقل ملكية الأسهم، واختيار مجلس الإدارة، والحصول على عائد في الأرباح، ومراجعة البيانات المالية، وحق المساهمين في المشاركة الفعالة في اجتماعات الجمعية العامة
3- تعنى المساواة بين حملة الأسهم داخل كل فئة، وحقهم في الدفاع عن حقوقهم القانونية، والتصويت في الجمعية العامة على القرارات الأساسية، وكذلك حمايتهم من أي عمليات استحواذ أو دمج
مشكوك فيها، أو من الاتجار في المعلومات الداخلية، وكذلك حقهم في الاطلاع على كافة المعاملات مع أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين التنفيذيين
4- تشمل احترام حقوقهم القانونية، والتعويض عن أي انتهاك لتلك الحقوق، وكذلك آليات مشاركتهم الفعالة في الرقابة على الشركة، وحصولهم على المعلومات المطلوبة. ويقصد بأصحاب المصالح
البنوك والعاملين وحملة السندات والموردين والزبائن
5- تتناول الإفصاح عن المعلومات الهامة ودور مراقب الحسابات، والإفصاح عن ملكية النسبة العظمى من الأسهم، والإفصاح المتعلق بأعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين. ويتم الإفصاح عن كل تلك المعلومات بطريقة عادلة بين جميع المساهمين وأصحاب المصالح في الوقت المناسب ودون تأخير.
6 -تشمل هيكل مجلس الإدارة وواجباته القانونية، وكيفية اختيار أعضائه ومهامه الأساسية، ودوره في الإشراف على الإدارة التنفيذية.

20. معايير الحوكمة
معايير لجنة بازل للرقابة المصرفية العالمية - Basel Committee
وضعت لجنة بازل في العام 1999 إرشادات خاصة بالحوكمة في المؤسسات المصرفية والمالية، تركز على النقاط التالية:
قيم الشركة ومواثيق الشرف للتصرفات السليمة وغيرها من المعايير للتصرفات الجيدة والنظم التي يتحقق باستخدامها تطبيق هذه المعايير
ان تكون إستراتيجية الشركة معدة جيدا، مما يمكن من قياس نجاحها الكلي ومساهمة الأفراد في ذلك
التوزيع السليم للمسؤوليات ومركاز اتخاذ القرار متضمنا تسلسلا وظيفيا للموافقات المطلوبة من الأفراد للمجلس
وضع آلية للتعاون الفعال بين مجلس الإدارة ومدققي الحسابات والإدارة العليا
توافر نظام ضبط داخلي قوي يتضمن مهام التدقيق الداخلي والخارجي وادارة مستقلة للمخاطر عن خطوط العمل مع مراعاة تناسب السلطات مع المسؤوليات Checks & Balances -
مراقبة خاصة لمراكز المخاطر في المواقع التي يتصاعد فيها تضارب المصالح
علاقات العمل مع المقترضين المرتبطين بالمصارف وكبار المساهمين والإدارة العليا، أو متخذي القرارت الرئيسية في المؤسسة
الحوافز المالية والإدارية للإدارة العليا التي تحقق العمل بطريقة سليمة، وأيضا بالنسبة للمديرين أو الموظفين سواء كانت في شكل تعويضات أو ترقيات أو عناصر أخرى
تدفق المعلومات بشكل مناسب داخليا أو إلى الخارج

21. معايير الحوكمة معايير مؤسسة التمويل الدولية
وضعت عام قواعد ومعايير عامة تراها أساسية لدعم الحوكمة في المؤسسات على اختلافها ، مالية أو غير مالية، وذلك على أربعة مستويات :
الممارسات المقبولة للحكم الجيد
خطوات إضافية لضمان الحكم الجيد الجديد
إسهامات أساسية لتحسين الحكم الجيد محليا
القيادة العليا
سؤال : ايها مستخدم في المملكة ؟؟
OECD’s

22. دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات
الاطار العام للحوكمة

23. دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات
أركان عملية حوكمة الشركات هي
المراجعة الداخلية
المراجعة الخارجية
لجنة المراجعة
الإدارة

24. دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات
المراجعة الداخلية
هي مصدر معلومات ذو قيمة للأطراف الثلاثة الأخرى المهتمة بعملية الحوكمة
الأطراف الثلاثه يعتمدون على عمل المراجعة الداخلية
المراجعة الداخلية مصدر ذو قيمة عندما تكون بمستوى جودة مناسب
جودة خدمات المراجعة الداخلية سوف يكون لها تأثير على جودة الحوكمة

25. دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات
المراجع الخارجي
العلاقة بين المراجع الداخلي و الخارجي موجودة منذ زمن بعيد
نتيجه لمتطلبات الحوكمة أصبح دور كل منهما أكثر تنظيما والعلاقة بينهما أصبحت أكثر عمقا
المعايير والتوصيات المهنية للمراجعة الخارجية أشارت إلى إمكانية اعتماد المراجع الخارجي على المراجعة الداخلية
الرغبه في الاستفادة من هذا التعاون سوف يشجع الشركات على الاهتمام بجودة أنشطة المراجعة الداخلية
كلما كانت أنشطة المراجعة الداخلية على مستوى عالي من الجودة والموضوعية كلما زاد اعتماد المراجع الخارجي عليها < قل الجهد و الوقت و التكلفه
الاعتماد يكون في الأوجه التالية :
المراجع الخارجي قد يعتمد على اختبارات الرقابة الداخلية التي تقوم بها المراجعة الداخلية
المراجعة الداخلية يمكن أن تؤثر على طبيعة وتوقيت ومدى العمل المراجع الخارجي وكذلك الإجراءات التي يقوم بها لتقدير الخطر وتجميع الأدلة
المراجع الخارجي قد يطلب مساعدة مباشرة من المراجعين الداخليين مثل تنفيذ بعض الأعمال المكملة لعمل المراجعين الخارجيين

26. دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات
الادارة
تعتمد الادارة على المراجعة الداخلية للقيام باختبارات الرقابة
من شروط التسجيل في بورصة نيويورك NYSE ضرورة أن تكون الشركة لديها أنشطة للمراجعة الداخلية وان تكون أنشطة المراجعة الداخلية تتداخل مع الإدارة عن طريقة إمدادها بتقييم مستمر للمخاطر وتقييم نظام الرقابة الداخلية
نطاق عمل المراجعة الداخلية سوف يمتد لمساعدة الإدارة في مقابلة أي متطلبات تنظيمية جديدة
قدم معهد المراجعين الداخليين وصفا للعلاقة المتوقعة بين المراجعة الداخلية والإدارة وقد تضمن ذلك أن المراجعة الداخلية يجب أن تقدم تقارير دورية للإدارة العليا (المسئول الأول) عن أنشطة الرقابة الداخلية والمقترحات اللازمة لتطويرها ومدى تناسب السلطة والمسئولية ومستوى الإنجاز مقارنة بالمخطط. هذه التقارير يجب أن تتضمن أيضا عرض المخاطر ونظم الرقابة والقضايا المرتبطة بالحوكمة وأي أمور أخرى ضرورية أو تطلبها الإدارة

27. دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات
لجنة المراجعه
الدور الأساسي سابقا للجنة المراجعة هو مراقبة عملية التقرير المالي التي تقوم بها الإدارة
هذا الدور امتد في الوقت الحاضر ليشمل ضمان جودة عملية الحوكمة من خلال التأكد من سلامة الرقابة الداخلية ومتابعة أنشطة المراجع الخارجي
لجنة المراجعة سوف تعتمد على المراجعة الداخلية لكي تجعلها على علم دائم بما تتخذه الشركة من إجراءات
من شروط التسجيل في بورصة نيويورك NYSE أن تكون الشركة لديها أنشطة للمراجعة الداخلية وأن أنشطة المراجعة الداخلية تتداخل مع لجنة المراجعة عن طريق إمداد اللجنة بتقييم مستمر لعمليات إدارة الخطر بالشركة ونظام الرقابة الداخلية

28. دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات
المراجعة الداخلية
استشارات (تأكيد)
الادارة تحتاج الى
- تقويم نظم الرقابة الداخلية
- المساعدة في تحسين نظم الرقابة
- تقويم فعالية العمليات
- المساعدة في تحسين فعالية العمليات
- تقدير وإدارة المخاطر
لجنة المراجعه تحتاج الى
- تأكيد عن المخاطر التنظيمية والرقابية
- تقويم النظام المحاسبي والمعلومات المالية
- فحص الغش والتلاعبات

29. المصادر حوكمة الشركات – هيئة سوق المال
الرقابة والمراجعة الداخلية في الأجهزة الحكومية والمؤسسات العامة – SOCPA
ملاحظات و عروض الاستاذه هناء العقيل
ما هية المراجعه الداخلية – نايف آل خليفه
أساسيات التدقيق الداخلي - PRC