1. דיני תאגידים - ד”ר ויקטור ח. בוגנים הפקולטה למשפטים, אוניברסיטת חיפה
מניות והעברתן
הון החברה
סוגי הון
ערך נקוב למניה
מהות המניה
הזכויות הצמודות למניה
חופש הגיוון
העברת מניות
העברה - סוגי מניות
העברת מניות בחברה פרטית
מצגת 09
דיני תאגידים - ד”ר ויקטור ח. בוגנים
הפקולטה למשפטים, אוניברסיטת חיפה
שנה”ל תש”ס /2000

2. הון החברה הון רשום - פוטנציאל גיוס ההון באמצעות הנפקת מניות
הון רשום - פוטנציאל גיוס ההון באמצעות הנפקת מניות
הון מונפק - חלק (או כל) מן ההון הרשום, שהוקצה לבעלי המניות בייסוד החברה או על-ידי הקצאת מניות
הון נפרע - חלק מהון המניות ששולם במלואו על ידי בעלי המניות
הון רשום
הון מונפק
הון נפרע
ככלל אין דרישה להון מינימלי בחברה
השווה: הון עצמי

3. ערך נקוב למניות ערך נקוב = ערך ראלי?
מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב [חוק, ס’ 34 ]
היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצויין בתקנון מספרן בלבד, היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצויין בתקנון בנוסף למספרן גם ערכה הנקוב של כל מניה.
[חוק, ס’ 34]
מניות הינן בערך נקוב בלבד
[פקודה, ס’ 5(4)]
ערך נקוב =
ערך ראלי?

4. הגדרת מניה מניה - אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון.
נייר ערך - לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז;
מניה - אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון.
[חוק החברות, ס’ 1]
השווה: פס”ד ברדיגו
נייר ערך - תעודות המונפקות בסדרות על-ידי חברה ... ומקנות זכות חברות או השתתפות או תביעה מהם...
[חוק ניירות ערך, ס’ 1]
מניה - חלק מסויים בהון, המניות של חברה. [פקודה, ס’ 1 ]

5. [השופט ברק, פס”ד ברדיגו, עמ’ 218-9]
הזכויות הצמודות למניה
מניה היא יחידה משפטית, המרכזת אגד של זכויות רכושיות-אישיות. באגד כלולות הזכות לדיבידנד שהוכרז, לנכסים בפירוק וכן זכות הצבעה באסיפות החברה.
מקורן של הזכויות בעיקר הסכמי… אין בעל המניה “בעל” החברה, ואין לבעל המניה בעלות בנכסי החברה.
האופי הרכושי-אישי של הזכויות מוביל לתוצאה, כי הצדדים לחוזה המקים את הזכויות, חופשיים לקבוע את תוכן הזכויות כרצונם (במגבלות המוסריות ותקנת הציבור)…
[השופט ברק, פס”ד ברדיגו, עמ’ 218-9]
[השווה: חוק, ס’ 285, 82]

6. חופש הגיוון
לחברה יכול שיהיו מניות, איגרות חוב, או ניירות ערך אחרים, שלכל אחד מהם זכויות שונות.
[חוק, ס’ 285 ]
חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.
[חוק, ס’ 33]
חברה יכולה לרשום בבורסה מניות או ניירות-ערך רק אם הקפידה על כלל השיוויון.
לאמור, מניות הנותנות את היחס הטוב ביותר בין ערך נקוב לכוח הצבעה.
הכלל מתיר, על-כן, הנפקת סוג אחד של מניות בלבד לחברות המונפקות לראשונה.
[חוק ניירות-ערך, ס’ 46ב’
פס”ד אברמזון]

7. העברת מניות
חזקה על כל נייר ערך שהוא ניתן להעברה, בהתאם לחוק זה.
[חוק, ס’ 293]
חברה רשאית לקבוע בתקנון הוראה המגבילה את עבירותן של מניות, בתנאים שתקבע בתקנון.
[חוק, ס’ 294]
מניה שנקנתה בבורסה היא סחירה.
[חוק , ס’ 298]
העברה - כקבוע בתקנון
רישום - חובת רישום
דרישת הכתב
העברת מרמה - העברה למי שאינו יכול למלא חובותיו כבעל מניות - לא תוכר.
[פקודה, ס’ 55-52;
פס”ד זכרון שושנה]

8. העברה - סוגי מניות חברה ציבורית חברה פרטית מניות על-שם מניות למוכ”ז
העברה - ברישום
תנאים - בתקנון
העברה - לפי התקנון
תנאים - ניתן להגביל
מצרנות
מניות
למוכ”ז
העברה - במסירה
כלל הטהירות
העברה - במסירה
? מצרנות

9. העברת מניות למוכ”ז וע”ש
העברת מניות למוכ”ז - במסירת שטר המניה.
העברת מניה למוכ”ז, שנעשתה בתום לב ובתמורה של הנעבר, תרפא פגמים בזכות המעביר במניה.
[פקודה, ס’ 56 ואילך;
חוק ס’ 296; פס”ד סוקולובסקי]
מניה על- שם היא אישית באופיה. מכאן,שהעברתה מצריכה הליכים כפי שנקבעו בתקנון.
[פקודה, ס’ 52 א’]
העברת ני”ע על -שם תיגמר ברישום במרשם בעלי המניות התנאים לרישום - בתקנון.
[חוק, ס’ 299 ]

10. העברת מניות בחברה פרטית
העברה - כאמור בתקנון. החברה רשאית לקבוע בתקנון הוראות המגבילות עבירות.
מצרנות - החברה רשאית לקבוע בתקנון חובה על בעל ניירות-ערך הרוצה למכור אותן, להציען תחילה לבעלי ניירות הערך הקיימים בחברה.
מכירה כפוייה
[חוק, ס’ 300]
על-פי הגדרת החברה הפרטית - תקנונה מסייג את הזכות להעביר את מניותיה.
[פקודה, ס’ 39; פס”ד רוגובסקי]