1. מה יכולים משפטנים ללמוד מכלכלנים על מיזוגים ורכישות ?

2. I. מטרות M&A וקשיי שולח - שלוח בתאוריה, מתבצעים לשם הוספת " ערך " להשקעות ולאחזקות של בעלי מניות בתאוריה, מתבצעים לשם הוספת " ערך " להשקעות ולאחזקות של בעלי מניות פוטנציאל של ניגודי אינטרס בין בעלי מניות ( השולחים ) ומנהלים ( השלוחים ): ייתכן שמנהלים יפעלו לרכוש ולהתמזג גם בניגוד לאינטרסים של בעלי המניות ( למשל משיקולי קריירה, או צפייה לבונוסים ) פוטנציאל של ניגודי אינטרס בין בעלי מניות ( השולחים ) ומנהלים ( השלוחים ): ייתכן שמנהלים יפעלו לרכוש ולהתמזג גם בניגוד לאינטרסים של בעלי המניות ( למשל משיקולי קריירה, או צפייה לבונוסים ) תגמול המנהלים הוא פונקצייה של גודל הפירמה המנוהלת ! תגמול המנהלים הוא פונקצייה של גודל הפירמה המנוהלת !

3. מיזוגים - רכישות ידידותיים ועויינים עויינים עבור מי ? לרוב, לבעלי המניות של הנרכשת יש יחס ידידותי ! ההבחנה בין עויינות וידידותיות מתייחסת לייחס של ההנהלה ( לעתים – גם של בעלי עניין גדולים ) לרוב, לבעלי המניות של הנרכשת יש יחס ידידותי ! ההבחנה בין עויינות וידידותיות מתייחסת לייחס של ההנהלה ( לעתים – גם של בעלי עניין גדולים ) לפי Martin and McConnell 1991, כמחצית מהצעות הרכישה ידידותיות לפי Martin and McConnell 1991, כמחצית מהצעות הרכישה ידידותיות for an updated view see Schwert (2000). for an updated view see Schwert (2000).

4. השפעות רכוש כתוצאה מ - M&A בעלי מניות בפירמה הנרכשת לרוב מרוויחים מהרכישה : המניות עולות לאחר הרכישה בעלי מניות בפירמה הנרכשת לרוב מרוויחים מהרכישה : המניות עולות לאחר הרכישה 20% במיזוגים – 30% ברכישות 20% במיזוגים – 30% ברכישות אי לכך, פיקוח על שימוש לרעה במידע פנים מתמקד לעתים תכופות בעיסקות באותן המניות ! אי לכך, פיקוח על שימוש לרעה במידע פנים מתמקד לעתים תכופות בעיסקות באותן המניות !

5. השפעות רכוש כתוצאה מ - M&A מניות הרוכש, לפעמים עולות, אך בממוצע יורדות מניות הרוכש, לפעמים עולות, אך בממוצע יורדות אי לכך, ה " שוק " סבור שהרבה " רוכשים " לא מצליחים אי לכך, ה " שוק " סבור שהרבה " רוכשים " לא מצליחים * ממוצע התייקרות מניות של 0% ( במיזוגים ) עד * ממוצע התייקרות מניות של 0% ( במיזוגים ) עד 4-5% ברכישות ( אך יש על כך וויכוחים ) 4-5% ברכישות ( אך יש על כך וויכוחים ) יש גם ירידות ! יש גם ירידות ! המדובר במקרים בהם הרוכשים הם מגאלומניים שאינם המדובר במקרים בהם הרוכשים הם מגאלומניים שאינם מביאים לשיפור לניהול ? מביאים לשיפור לניהול ? נסיונות רכישה כושלים – פוגעים במניות של הרוכש הנכשל כ -5% ( הפסד גדול יותר אם מישהו אחר מצליח לרכוש !) - וגם של הנרכש נסיונות רכישה כושלים – פוגעים במניות של הרוכש הנכשל כ -5% ( הפסד גדול יותר אם מישהו אחר מצליח לרכוש !) - וגם של הנרכש

6. II. מתי יש למנוע ?M&A תלוי במטרת המיזוג / הרכישה ! סיבות אפשריות : סיבות אפשריות : 1. חסכנות בעלויות – Synergies, יתרונות לגודל, יתרונות למגוון (economies of scope), יתרונות בניהול מרוכז Synergies, יתרונות לגודל, יתרונות למגוון (economies of scope), יתרונות בניהול מרוכז גיוון היחידה העיסקית למזער סיכונים ( לעומת גיוון ברמה של תיק המשקיע !) גיוון היחידה העיסקית למזער סיכונים ( לעומת גיוון ברמה של תיק המשקיע !) 2. יתרונות מידע של הרוכש – הנרכש מוערך ע " י ה " שוק " פחות מדי ? 2. יתרונות מידע של הרוכש – הנרכש מוערך ע " י ה " שוק " פחות מדי ? 3. ניצול פירצות במערכת המסים – למשל, הרוכש מקבל זיכויי מס בגלל הפסדים הנרכש מהעבר ? 3. ניצול פירצות במערכת המסים – למשל, הרוכש מקבל זיכויי מס בגלל הפסדים הנרכש מהעבר ? 4. יתרונות של גוש עסקי גדול יותר בגיוס מימון, או בניצול מגבלות " בע " מ " 4. יתרונות של גוש עסקי גדול יותר בגיוס מימון, או בניצול מגבלות " בע " מ " 5. רכישת פירמה עם " נדוניה " עשיר במזומנים ? 5. רכישת פירמה עם " נדוניה " עשיר במזומנים ? 6. החלפת הנהלה כושלת או בלתי יעילה 6. החלפת הנהלה כושלת או בלתי יעילה לרוב – יש לעודד ולברך על 1-6!! לרוב – יש לעודד ולברך על 1-6!!

7. סיבות למנוע M&A? הסיבה העיקרית למנוע ( ולפקח ) הסיבה העיקרית למנוע ( ולפקח ) שיקול עיקרי בפיקוח שיקול עיקרי בפיקוח 7. הגדלת חלקת שוק, כוח שוק – פגיעה בתחרות ? 7. הגדלת חלקת שוק, כוח שוק – פגיעה בתחרות ? לא כל הגדלה של חלקת שוק או הקטנה במספר המתחרים הוא רע ! לא כל הגדלה של חלקת שוק או הקטנה במספר המתחרים הוא רע ! אם בנק הפועלים יקנה בנק לאומי ? אם בנק הפועלים יקנה בנק לאומי ? אם בנק דיסקונט יקנה בנק מזרחי ? אם בנק דיסקונט יקנה בנק מזרחי ? אין זה אותו הדבר ! אין זה אותו הדבר ! שאלת המפתח : מהו ה " שוק "? Wall St Journal April 25, 07: Wall St Journal April 25, 07: “ Federal Trade Commission lawsuit to block a proposed merger of Office Depot and Staples... The two would have accounted for just 4% of the office-supply market, but 100% of the market for office supplies purchased from... Office Depot or Staples! ”

8. FTC's failed attempt to block a deal bringing Haagen-Dazs and Dreyer's under the same roof, which in a better world would forever have deprived its promoters of the respect of their peers. The agency's case was built on the premise that "superpremium" ice cream doesn't compete with, er, ice cream. FTC's failed attempt to block a deal bringing Haagen-Dazs and Dreyer's under the same roof, which in a better world would forever have deprived its promoters of the respect of their peers. The agency's case was built on the premise that "superpremium" ice cream doesn't compete with, er, ice cream. ‘ "Market definition" has become a Kafkaesque cornucopia of pliable concepts to maximize the antitrust enforcer's opportunity to tyrannize over the private sector. ‘ ‘ "Market definition" has become a Kafkaesque cornucopia of pliable concepts to maximize the antitrust enforcer's opportunity to tyrannize over the private sector. ‘

9. III. מדידת תחרותיות ? איך בכלל מודדים תחרות ומזהים פגיעה בתחרות איך בכלל מודדים תחרות ומזהים פגיעה בתחרות הגישה הישנה : חלקת שוק של המוביל ( ים ) וס " כ מתחרים גדולים הגישה הישנה : חלקת שוק של המוביל ( ים ) וס " כ מתחרים גדולים מדדי " ג ' יני ": מדדי " ג ' יני ":

11. חלקות איזה שוק ? אם מחר VOLVO תקנה ? SAAB מונופול בשבדיה ? אם מחר VOLVO תקנה ? SAAB מונופול בשבדיה ? השוק הרלבנטי אינו המקומי אלא העולמי ! השוק הרלבנטי אינו המקומי אלא העולמי ! מדוע אין להפריע לייבוא. מדוע אין להפריע לייבוא. אילו פעלו בישראל בנקים זרים, אילו פעלו בישראל בנקים זרים, קרטל הבנקים המקומי קרטל הבנקים המקומי היה מסורס ! היה מסורס !

12. גישה חדשה תחרותיות נמדדת על ידי הקושי וה " מחסומים " לפני כניסת מתחרים חדשים תחרותיות נמדדת על ידי הקושי וה " מחסומים " לפני כניסת מתחרים חדשים Arthur Laffer – נשאל " כמה מתחרים חייבים להיות בשוק על מנת שתשרור שם תחרות משוכללת. תשובתו : " אחת !" Arthur Laffer – נשאל " כמה מתחרים חייבים להיות בשוק על מנת שתשרור שם תחרות משוכללת. תשובתו : " אחת !" האם Microsoft באמת מונופול ? האם Microsoft באמת מונופול ? הבדל בין גישת ה - EU הבדל בין גישת ה - EU לבין גישת ארה " ב לבין גישת ארה " ב

13. מחסום – ווטץ ' What Is a Barrier to Entry? What Is a Barrier to Entry? Preston McAfee Hugo M. Mialon, Michael A. Williams Preston McAfee Hugo M. Mialon, Michael A. Williams American Economic Review, May 2004 American Economic Review, May 2004 כדי להוכיח שמיזוג או רכישה מזיקים, יש להוכיח שקיימים עלויות כניסה גבוהות, אחרת יש להתיר כדי להוכיח שמיזוג או רכישה מזיקים, יש להוכיח שקיימים עלויות כניסה גבוהות, אחרת יש להתיר Unlike with Godzilla, Size does NOT (by itself) Matter! Unlike with Godzilla, Size does NOT (by itself) Matter!

14. IV. מיזוגים ורכישות בינלאומיות Cross-Border M&As IV. מיזוגים ורכישות בינלאומיות Cross-Border M&As בשנת 2005 עולמית היו 716 מיליארד דולר ( גידול של 88% לעומת 2004) ו -6134 עיסקות בשנת 2005 עולמית היו 716 מיליארד דולר ( גידול של 88% לעומת 2004) ו -6134 עיסקות 141 עיסקות של יותר ממיליארד דולר 141 עיסקות של יותר ממיליארד דולר החלפת מניות ללא תמורה במזומן – 17% מהס " כ החלפת מניות ללא תמורה במזומן – 17% מהס " כ רק 16% במדינות מתפתחות ו - CIS רק 16% במדינות מתפתחות ו - CIS 55% בענפי שרותים – 26% בתחבורה ותקשורת 55% בענפי שרותים – 26% בתחבורה ותקשורת גידול בהשקעות של קרנות גידור ודומים גידול בהשקעות של קרנות גידור ודומים

15. שיקולי M&A בינלאומיים כלכליים לרוב, כלכלנים אינם מבדילים בין השקעות בינלאומיות לבין סחר בינלאומי בסחורות ושרותים לרוב, כלכלנים אינם מבדילים בין השקעות בינלאומיות לבין סחר בינלאומי בסחורות ושרותים יבוא וייצוא של סחורה אינם שונים מייבוא וייצוא של הון יבוא וייצוא של סחורה אינם שונים מייבוא וייצוא של הון כולם מרוויחים כולם מרוויחים ייתכן שיש לחו " ל יתרון ( או חסרון ) יחסי בכישורי ניהול ייתכן שיש לחו " ל יתרון ( או חסרון ) יחסי בכישורי ניהול או במוסדות מימון מה עם בריחת טכנולוגיות ?

16. Cross Border M&A אין שיקולי מאזן התשלומים או חובות חוץ צריכים לשמש סיבה להקשות על M&A בינלאומיים אין שיקולי מאזן התשלומים או חובות חוץ צריכים לשמש סיבה להקשות על M&A בינלאומיים בעצם אותם השיקולים עבור פיקוח כמו במשק הביתי : בעצם אותם השיקולים עבור פיקוח כמו במשק הביתי : * הורדת עלויות ייצור ? מבורכים ! * הורדת עלויות ייצור ? מבורכים ! * פגיעה אמיתית בתחרות ? לפקח או למנוע ! * פגיעה אמיתית בתחרות ? לפקח או למנוע ! * ייצוא בעלות על תאגידים אינה שונה בדרך כלל מכל ייצוא אחר * ייצוא בעלות על תאגידים אינה שונה בדרך כלל מכל ייצוא אחר * ייצוא טכנולוגיה אינה שונה בדרך כלל * ייצוא טכנולוגיה אינה שונה בדרך כלל מכל ייצוא אחר מכל ייצוא אחר